睿智医药:北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
电话：(86-10) 5809 1000 传真：(86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年九月

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编：100025
电话：(86-10) 5809 1000 传真：(86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：睿智医药科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
针对本次发行，本所于 2025 年 8 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务
所关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于自本次发行申请文件首次报送基准日后即 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人于 2025
年 8 月 29 日披露了《睿智医药科技股份有限公司 2025 年半年度报告》（以下称
“《2025 年半年度报告》”），本所律师在对发行人的有关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中用语的含义相同。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2024 年年度股东会的会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人企业登记资料、持续信息披露文件、企业信用报告、《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网、信用中国网站、企业公示系统，发行人在新期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在有关法律法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法有效存续并在证券交易所上市的股份有限公司，继续具备向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件
经查验本次发行方案、发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2024 年年度股东会的会议决议、会议记录等会议文件资料、最近三年《年度报告》及《2025 年半年度报告》等持续信息披露文件、最近三年《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、中国证监会广东监管局出具的诚信信息报告、发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明版）、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、股转系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》《监管规则适用指引第 7 号》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立不存在变更。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利变化；公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、截至 2025 年 6
月 30 日的前十大股东及控股股东、实际控制人情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、控股股东、实际控制人不存在变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人上市后的股本及其演变情况，
新期间内，发行人的股本未发生变动。截至 2025 年 6 月 30 日，公司持股 5%以
上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人及其境内控股子公司持有的《营业执照》、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师查询企业公示系统，新期间内，发行人及其控股子公司的经营范围不存在变更。
经查验发行人及其境内控股子公司现持有的主要资质、许可或备案文件、境外控股子公司法律意见书，新期间内，检验所持有的 1 项资质证书续期，具体情况如下：
持有人 证书名称 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期
医疗检验科；临床
医疗机构执 MA5CJ3QD 微生物学专业；临 广州市卫生 2025.05.26-
检验所 业许可证 0A44011217P 床细胞分子遗传学 健康委员会
1202 2030.05.25
专业

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人境外控股子公司的基本情况，
经查验发行人《2025 年半年度报告》、2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025
年 1-6 月（以下称“报告期”）营业外支出明细、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师访谈发行人董事长、首席执行官、首席财务官及查询企业公示系统等网站，新期间内，发行人境外控股子公司不存在被相关国家和地区处罚等情形。
（三）发行人的主营业务
根据发行人的陈述、发行人最近三年《年度报告》及《2025 年半年度报告》，并经查验发行人新期间内签署的重大采购合同、重大销售合同，新期间内，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人的陈述、发行人最近三年《年度报告》及《2025 年半年度报告》，发行人报告期内主营业务收入占其营业收入的比例均超过 95%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及《2025年半年度报告》，并经查验发行人的主要业务资质、许可或备案文件、企业登记资料、报告期内签署的重大采购合同、重大销售合同及重大诉讼、仲裁相关文书等文件，发行人的业务符合国家产业政策，已取得经营活动所需的主要资质、许可和备案，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情况。
（二）关联交易
根据发行人的陈述及《2025 年半年度报告》等持续信息披露文件，并经查验发行人相关关联交易合同及抽查部分关联交易履行凭证，2025 年 1-6 月，发行人与关联方之间的主要关联交易如下：
（1）关联销售
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2025 年 1-6 月
1 上海璎黎药业有限公司 提供研发服务 129.60
2 上海怀越生物科技有限公司 提供研发服务 28.54
3 ShangPharma Innovation Inc. 提供研发服务 51.51
4 尚华医药科技（江西）有限公司 提供研发服务 3.28
5 生和堂 提供服务 0.14
（2）关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年 1-6 月
生和堂 接受服务 0.16
（3）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2025 年 1-6 月

关键管理人员薪酬 2,338,700.00
（4）关联租赁
单位：万元
序号 出租方 承租方 交易内容 2025 年 1-6 月
1 ShangPharma 睿智医药及其子公司 承租