新澳股份:新澳股份2025年第二次临时股东会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年第二次临时股东会
会议材料
二○二五年九月二十二日·浙江桐乡

目 录

2025 年第二次临时股东会会议议程......1
2025 年第二次临时股东会会议须知......3
关于回购注销部分限制性股票的议案......5
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......6
关于修订《独立董事工作制度》的议案......7
关于修订《授权管理制度》的议案......8
附件 1 独立董事工作制度......9
附件 2 授权管理制度......19
2025 年第二次临时股东会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年9月22日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日2025年9月22日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年9月22日（星期一）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、会议介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别
决议事项
非累计投票议案
1 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 是
2 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 是
3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 否
4 《关于修订<授权管理制度>的议案》 否
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议。
2、见证律师宣读股东会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
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二○二五年九月二十二日
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
1、2025 年 9 月 15 日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2025 年 9 月 17 日上午 9 时至下
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）股东会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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二○二五年九月二十二日
议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因而离职，
不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 5.6 万股进行回购注销。
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据会议决议，2023 年限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格已调整为 3.51 元/股。
具体内容详见公司于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www. sse. com.cn）上发布的《新澳股份关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二五年九月二十二日
议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因而离职，
不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 56,000 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 730,297,443 股减少至 730,241,443
股，注册资本由人民币 730,297,443 元减少至人民币 730,241,443 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次限制性股票回购注销
相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 730,297,443 第六条 公司注册资本为人民币 730,241,443
元。 元。
第二十二条 公司股份总数为 730,297,443 股， 第二十二条 公司股份总数为 730,241,443
公司发行的所有股份均为人民币普通股。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。同时提请股东会授
权董事会及其授权办理人员负责办理股本注销及减资、变更登记、章程备案等事
项所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照有关部门提出的审批
意见或要求，对本次章程修订相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法
律约束力。上述变更以市场监督管理部门的核准结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二五年九月二十二日
议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度内容详见附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二五年九月二十二日
议案四
关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，拟对《授权管理制度》进行修订。修订后的制度内容详见附件 2。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二○二五年九月二十二日
附件 1
浙江新澳纺织股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人