长城证券:董事会议事规则(2025年9月)

长城证券股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 9 月

第一章 总则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限、会议规则和工作机制，确保董事会落实股东会决议、提高工作效率、科学决策并依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的职权、授权与机构设置
第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的重要作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八条第一款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十八条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规负责
人、风控负责人、信息技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》及附件（包括股东会议事规则和本规则）的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十七）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进包括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；确定洗钱风险、声誉风险管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公司定期风险评估报告；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（十八）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批准并表管理基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审议批准公司并表管理体系风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、内部控制和全面风险管理的基本制度；监督并确保经营管理层有效履行并表管理职责；审批有关并表管理的重大事项并监督实施；审议并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战
略；督促经营管理层解决并表管理中存在的问题；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、外部审计机构和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；
（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；
（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标和诚信从业管理目标，对廉洁从业管理和诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会应当在法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三条 根据股东会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或者与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司对外担保除外）事项；
（八）除《公司章程》第五十八条规定以外的其他担保事项。
公司重大交易事项应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；前述事项达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
本条第一款第一项至第六项所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；

（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。
第四条 董事会根据《公司章程》和本规则规定的董事会职权，参照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制定和修订公司《董事会决策事项清单》。董事会在上述职权范围内的具体决策事项，由公司《董事会决策事项清单》予以明确。
第五条 董事会建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制。董事会根据公司经营决策的实际需要，可以授权董事长、总裁或者相关专门委员会对本规则第二条第八项、第十项、第十六项至第二十四项所规定的部分非法定职权涉及事项进行决策或者履行部分职责。
第六条 根据股东会授权，董事会将未达本规则第三条规定权限的重大交易和关联交易事项审议批准职权授予董事长或者总裁行使。
包括但不限于前款规定事项在内的董事会授权董事长或者总裁的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”决策制度等有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。如授权对象认为事项重大或特殊，可以提交董事会决策。董事会授权的对象、期限、程序、基本范围、具体事项等，按照董事会审议通过的公司《董事会授权管理办法》和该届董事会《授权决策方案》具体规定执行。
第七条 公司董事会设置审计、薪酬考核与提名、战略发展与 ESG、风险控制与合规等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，董事会可授
权专门委员会直接审议决定部分事项；也可根据董事会决策需要，授权专门委员会履行部分审核职责。除董事会授权专门委员会直接审议决定的事项外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
《公司章程》第一百四十八条第一款第一项至第三项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，按照董事会审议通过的公司《董事会秘书工作细则》履行职责。
公司设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务，组织实施股权管理事务相关工作，并负责保管董事会印章。
第三章 董事会的召集、提案与通知
第十条 董事会每年度原则上至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会召开临时会议的通知可以采用以专人送出或者以邮件（包括电子邮件）送出的方式，通知时限为会议召开 3 日前；但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，还可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议