禾迈股份:《股东会议事规则》

杭州禾迈电力电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效、稳定地行使其职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章《公司章程》规定应当由股东会审议的担保事项；
（十一） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他须提交股东会审议的担保。
股东会审议前款第（四）项的担保事项时，必须经出席股东会的股东所持有效表决权股份数的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公
司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七条 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月
内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一） 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
（二） 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向上海上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三章 股东会提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人在年度股东会召开 20 日前、临时股东会在会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期间时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委