关于对山西潞安化工科技股份有限公司、原控股股东华阳新材料科技集团有限公司及相关人员和有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕179 号
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关于对山西潞安化工科技股份有限公司、
原控股股东华阳新材料科技集团有限
公司及相关人员和有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
山西潞安化工科技股份有限公司（原阳煤化工股份有限公司），A 股证券简称：阳煤化工，A 股证券代码：600691；
华阳新材料科技集团有限公司，山西潞安化工科技股份有限公司原控股股东；

高彦清，山西潞安化工科技股份有限公司原控股股东华阳新材料科技集团有限公司相关人员；
樊宗莉，山西潞安化工科技股份有限公司原控股股东华阳新材料科技集团有限公司相关人员；
朱壮瑞，山西潞安化工科技股份有限公司时任总经理（代行董事长）；
马军祥，山西潞安化工科技股份有限公司时任董事长；
程计红，山西潞安化工科技股份有限公司时任财务总监；
高峰杰，山西潞安化工科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕1 号、〔2025〕2 号，以下合称《行政处罚决定书》）查明的事实，山西潞安化工科技股份有限公司（原阳煤化工股份有限公司，以下简称潞化科技或公司）、原控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称华阳集团）及相关人员在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
2021 年 4 月至 6 月期间，华阳集团持有潞化科技 24.19%的
股权，为潞化科技控股股东。2021 年 4 月 16 日和 2021 年 6 月
30 日，在未经潞化科技同意的情况下，华阳集团通过直接划转方式，将潞化科技账户资金 1,126,449,959.33 元划转至华阳集团账户，占潞化科技最近一期经审计净资产的 17.74%，构成控股
股东非经营性资金占用。截至 2021 年 9 月 30 日，被占用资金已
全部归还。潞化科技 2021 年半年度报告、2021 年年度报告中，未按规定披露上述非经营性资金占用情况，存在重大遗漏。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在原控股股东非经营性资金占用情形且未及时披露，上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第四十五条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16 号）第三十二条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以
下简称《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.7 条，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》）第 2.1.1条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条等有关规定。
根据《行政处罚决定书》认定，公司原控股股东华阳集团在未经潞化科技同意的情况下，划转潞化科技账户资金，形成控股股东非经营性资金占用，导致潞化科技 2021 年半年度报告、2021年年度报告未能真实、准确、完整地披露。高彦清，负责华阳集团财务、公司统筹协调等工作，未审慎关注公司监管要求，未对潞化科技的资金管理作出合理安排，导致在未经潞化科技同意的情况下，公司资金被华阳集团两次划转，是华阳集团违法行为的
直接负责的主管人员。樊宗莉，负责账户管理、头寸调度和资金划转等工作，在未经潞化科技同意的情况下，按照高彦清的安排，
于 2021 年 4 月 16 日划转潞化科技账户资金，对华阳集团占用潞
化科技资金行为的实施具有重要作用，直接导致潞化科技信息披露违法，是华阳集团违法行为的其他直接责任人员。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条，《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》）第
1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条，《上海证券交易所上市公司控股
股东、实际控制人行为指引》第 1.3 条、第 1.4 条、第 2.4.1 条等
有关规定。
公司有关责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，朱壮
瑞作为时任潞化科技总经理，且 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 9
月 8 日期间代行董事长职责，在明知华阳集团划转公司资金行为已经构成非经营性资金占用的情况下，未能采取有效措施保证潞化科技 2021 年半年度报告、2021 年年度报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，系潞化科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
马军祥作为时任潞化科技董事长，在已知悉公司资金被控股股东划转的情况下，未能对被划转资金性质予以充分关注，未能保证潞化科技 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，系潞化科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
程计红作为时任潞化科技财务总监，在已知悉公司资金被控
股股东划转的情况下，未能对被划转资金性质作出准确判断，未能保证潞化科技 2021 年半年度报告、2021 年年度报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，系潞化科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
高峰杰作为时任潞化科技董事会秘书，在潞化科技 2021 年
年度报告审计时知悉了公司资金被控股股东划转情况，但未能对被划转资金性质予以充分关注，未能保证潞化科技 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责，系潞化科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
上述人员行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5
条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司、原控股股东华阳集团、高彦清及公司有关责任人回复无异议，樊宗莉提出异议，主要异议理由为：一是行政处罚对其职务职责认定错误，案涉资金划转期间其仅作为返聘的金融专员协助做好财务公司相关工作，已不再履行负责账户管理、头寸调度和资金划转等工作职责；二是行政处罚相关资金划转事实认定系依据他人问询笔录及微信聊天记录推测，事实认定错误。
（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
樊宗莉提出的对其职务职责认定及资金划转事实认定错误等主要异议理由，已经在行政处罚作出过程中提出，但行政处罚决定均未予采纳。根据《行政处罚决定书》认定，樊宗莉时任返聘的金融专员，延续返聘前的领导分工，负责账户管理、头寸调度和资金划转等工作，具备资金划转等职责，按照相关安排，于
2021 年 4 月 16 日划转潞化科技账户资金到华阳集团账户，该行
为对华阳集团占用潞化科技资金行为的实施具有重要作用，与潞化科技信息披露违法之间具有直接因果关系。樊宗莉未就相关违规事项提出新的实质性相反证据，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 16.2 条、第 16.3
条，《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3
条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对山西潞安化工科技股份有限公司原控股股东华阳新材料科技集团有限公司及相关人员高彦清、樊宗莉予以公开谴责，对山西潞安化工科技股份有限公司及时任总经理（代行董事长）朱壮瑞、时任董事长马军祥、时任财务总监程计红、时任董事会秘书高峰杰予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山西省地方金
融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2025 年 9 月 11 日