朗姿股份:关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-055
朗姿股份有限公司
关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 截至本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下
属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公
司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其 100%股权）已先后完成了原由关联
方北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医
美产业基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）
75%股权、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）100%股
权、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权、郑
州米兰柏羽集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权、
北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京丽都”）100%的股
权和湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权的
收购。昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美、北京丽都、湖南雅美 2024
年及以前年度的业绩承诺完成情况已随公司 2022-2024 年年度报告及审计师专
项审核报告同时披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据昆明
韩辰的《股权转让协议》，2022~2024 年度，昆明韩辰累积实现的净利润（指经
审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 4,720 万元，累计实际完成
5,027.22 万元，昆明韩辰完成了累积承诺净利润；根据武汉五洲和武汉韩辰的《股
收转让协议》，2023~2025 年度，武汉五洲和武汉韩辰累积实现的净利润分别不
低于 6,323 万元和 3,011 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，武汉五洲和武汉韩辰分
别已完成了4,645.68万元和3,403.05万元，武汉韩辰已提前完成累积承诺净利润；
根据郑州集美、北京丽都和湖南雅美的《股权转让协议》，2024~2026 年度，郑
州集美、北京丽都和湖南雅美累积实现的净利润分别不低于 3,865 万元、6,620
万元和 7,279 万元。截至公告披露日，郑州集美、北京丽都和湖南雅美业绩承诺
尚在积极履行中。
2. 韩亚资管为公司控股股东控制的具有私募基金管理人牌照的资产管理公司。
本次交易对手方芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒
二号”）为韩亚资管控制和管理的医美产业基金，朗姿股份在博恒二号中实缴金
额为 3,752.50 万元，占博恒二号实缴金额的 47.50%。公司控股股东之一申东日
先生在博恒二号医美产业基金中作为投资人实际出资 200.00 万元，会在本次交
易中按照合伙协议约定获取相应投资收益。韩亚资管按照基金合同享有收取相应
的管理费和参与 A 类合伙人（朗姿股份为唯一的 A 类合伙人）和 B 类合伙人分配
后的剩余收益分配权。
3.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4.本次关联交易事项尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。
5.本次交易尚需交易对方博恒二号合伙人会议及投资决策委员会批准。
6.本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司控股股东之一申东
日先生于 2025 年 9 月 10 日向公司出具了《控股股东关于博恒二号承诺业绩补
偿义务的履约保证承诺函》。申东日先生承诺：“如根据《关于重庆米兰柏羽
时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗
姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向公司支
付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支
付期限届满后 30 日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将
暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见本公告“十三、
风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易内容

2025 年 9 月 10 日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与博恒二号签署了《股
权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰柏羽时
光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆时光”或“目标公司”）67.50%的控股权
（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成前后目标公司的股权
结构如下：
重庆时光交易前后股权架构表
交易前 交易后
持股 出资额 持股比 出资额
股东 比例 （万元） 股东 例（%） （万元）
（%）
博恒二号 67.50 1,350 北京朗姿医管 67.50 1,350
占淑琴 15.91 318.2 占淑琴 15.91 318.2
成都导胜企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下 7.50 150 成都导胜 7.50 150
简称“成都导胜”）
吴红霞 7.27 145.4 吴红霞 7.27 145.4
黄山 1.82 36.4 黄山 1.82 36.4
合计 100 2000.0 合计 100 2000.0
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第 S00019 号评估报
告，截至 2025 年 3 月 31 日，重庆时光采用收益法评估后股东全部权益价值为
13,700.00 万元（即重庆时光 100%股权评估值结果为 13,700.00 万元）。基于以
上评估结果，经交易双方协商一致，重庆时光 67.50%股权的转让价格为 9,247.50
万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有重庆时光 67.5%股权，重庆时光
将纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
因韩亚资管的实际控制人与公司控股股东均为申东日先生和申今花女士，且
韩亚资管担任博恒二号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会、重庆市
渝北区卫生健康委员会的无异议函。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关政府部门的批准。
3.本次交易的审议程序
公司于 2025 年 9 月 10 日召开了 2025 年第四次独立董事专门会议，审议通
过了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同
意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于现金收购
重庆时光控股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董
事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）公司的业务构成及医美业务情况
公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的
产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014 年以来，公司紧紧把握国际时
尚发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠
道、供应链、运营管理经验、数字化运营和营销推广能力等方面的行业领先优势，
孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、多阶段需求的时尚业务方
阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、
协同发展的泛时尚业务生态圈。
截至 2025 年 6 月，公司已拥有 42 家医疗美容机构，其中：综合性医院 12
家；门诊部、诊所 30 家。主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、
长沙和郑州等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”“韩辰医美”“晶肤医美”等
国内医美品牌。此外，公司晶肤医美围绕社区化、生活化的业务发展战略，已在
成都布局了 5 家以“晶肤美瑟”为子品牌的生美类机构。
2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司医美业务分别实现营业收入约 27.84 亿元
和 13.33 亿元，约占公司总营业收入的 48.92%和 47.80%。本次交易完成后，公
司医美业务的经营规模和盈利水平将会进一步提升，区域布局更加合理，行业地
位和影响力有望提高。

朗姿医美秉持以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提
供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗
技术。目前，公司在成都、西安、昆明、武汉等城市已初步实现区域头部医美品
牌的阶段目标，并辐射华南、华东、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医
美的战略版图迈进。
（二）医美行业发展趋势和相关支持政策
医疗美容行业是兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。近年来，随着经济条
件不断改善、人均可支配收入的不断增长、医疗技术发展成熟、医疗美容的社会
接受度持续提升，医疗美容行业发展迅速。根据弗若斯特沙利文 2025 年 2 月 11
日发布的文章，当前中国整形医师数量达 3000 名，位列全球第四。
德勤及艾尔建《中国医美行业 2024 年度洞悉报告》预测，2024 年-2027 年
预计市场将保持 10%-15%的年复合增长。根据和君咨询《中国医疗美容健康行
业深度研究报告》，从渗透率上来看，与美国、韩国等国家相比，我国的医美市
场渗透率尚有至少 2-5 倍的增长潜力，目前仅处于 4-5%的水平。未来，中国医
疗美容市场的主要增长驱动因素有以下几点：一是供给端日趋丰富。2025 年上
半年 45 个创新医疗器械获批，截至 2025 年 6 月，共有 32 家企业获批了 69 款医
美注射用玻尿酸产品，国家药监局共批准上市 11 款医美注射用再生材料产品；
二是许多省份开始鼓励医美上下游产业科技创新，打造医美之都，给予政策支持；
三是“悦己”消费成为新趋势，消费者注重医美对自身的正向影响，消费观念从
改善缺陷转向日常保养，为体验和服务付费。
近年来，随着国内医疗美容行业尤其是轻医美的日益兴起，各地卫健委积极
优化调整现有医疗美容服务监管政策，如湖南、广东、山东等地卫健委已更新医
疗美容服务项目分级管理目录，在美容外科新增项目包括多项注射和光电项目，
如肉毒毒素注射、填充剂注射、激光射频等光电治疗，一定程度上释放美容外科
医生的生产力。美容中医科项目的其他中医美容技术增加肉毒毒素、人工填充剂
注射等（可联合中药）等治疗手段。
随着国家层面及各流量平台持续出台与医疗美容领域相关的法律法规及平
台管理政策，不仅对“黑医美”与“渠道医美”的无序发展形成了有效规制，更
对注重品质、强调安全、以口碑为核心的规范医美业态起到了显著的