友升股份:德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见

德恒上海律师事务所
关于
上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见
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德恒上海律师事务所
关于上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见
德恒 02F20250406-00001 号
致：国泰海通证券股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）的委托，作为国泰海通承销上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”“友升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查出具《德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”或“本专项法律意见”）。

《专项法律意见》为本所律师对本次发行及承销相关事项发表的法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性等专业事项发表评论。本专项法律意见中对发行公告、验资报告、定价、配售相关的报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
为出具本专项法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1．发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更。
2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．对于出具本专项法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
4．本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略配售相关事项进行了核查，本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
5．《专项法律意见》仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
本所及本所律师据此出具如下法律意见：

一、 战略配售方案
根据保荐人（主承销商）提供的《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 4,826.7111 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后公司总股本为 19,306.8444 万股。
本次发行的初始战略配售数量为 965.3422 万股，占本次发行数量的 20%，
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 482.6711 万股，占本次发行数量的 10%，且认购金额不超过 18,000.00 万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 14,000.00万元。
发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简“海富通友升资管计划”）。
2、其他参与战略配售的投资者：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：江西省国控产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国控产业发展基金”）、晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”）、南方工业资产管理有限
责任公司（以下简称“南方资产”）、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。
（三）参与数量
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购规模
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为海富通友升资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量
的 10%，即 482.6711 万股；同时参与认购金额不超过 18,000.00 万元。
2、其他参与战略配售的投资者拟认购规模
其他拟参与本次战略配售的投资者名单及拟认购规模如下：
序号 参与战略配售的 机构类型 承诺认购金额
投资者名称 （万元）
1 国控产业发展基金 1,000.00
2 晋拓股份 与发行人经营业务具有战略合作关系 3,000.00
3 南方资产 或长期合作愿景的大型企业或其下属 2,000.00
4 广祺柒号 企业 3,000.00
5 中兵投资 2,000.00
具有长期投资意愿的大型保险公司或
6 中保投基金 其下属企业、国家级大型投资基金或 3,000.00
其下属企业
合计 14,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
《实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，
发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”
《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。……”
3、回拨安排与配售原则
（1）若本次海富通友升资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的 10.00%，即 482.6711 万股，海富通友升资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售；
（2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限14,000.00 万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的 20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的 20%时，战略配售股票在优先满足海富通友升资管计划足额认购的前提下，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。
综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施细则》《管理办法》的相关规定。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，承诺在规定时间内足额缴付认购款，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格进行认购。
（五）限售安排
海富通友升资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 18 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。
二、 参与本次战略配售的投资者的选取标准及战略协议
（一）参与本次战略配售的投资者的选取标准
《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国