友升股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请 2025年 6 月 20 日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会
审议通过，并已于 2025 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕1616 号文）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205 号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企
业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规 定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查， 并委托德恒上海律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据德恒上海律师 事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主 承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭 方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实 际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票
限售期限
海富通友升铝业员工参与主板战略配售 发行人的高级管理人员与核心
1 集合资产管理计划（简称“海富通友升 员工参与本次战略配售设立的 12个月
资管计划”） 专项资产管理计划
2 中国保险投资基金（有限合伙）（以下简 具有长期投资意愿的大型保险 18个月
称“中保投基金”） 公司或其下属企业、国家级大型

序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票
限售期限
投资基金或其下属企业
3 江西省国控产业发展基金（有限合伙） 18个月
（以下简称“国控产业发展基金”）
4 晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋 18个月
拓股份”）
南方工业资产管理有限责任公司（以下 与发行人经营业务具有战略合
5 简称“南方资产”） 作关系或长期合作愿景的大型 18个月
企业或其下属企业
6 广东广祺柒号股权投资合伙企业(有限 18个月
合伙)（以下简称“广祺柒号”）
7 中兵投资管理有限责任公司（以下简称 18个月
“中兵投资”）
注：限售期限自本次发行的股票上市之日起计算。
上述 7 家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与
战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证 券数量的比例应当不超过 20%。”，本次发行向 7 名参与战略配售的投资者进行 配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。
本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
（二） 战略配售的参与规模
1、海富通友升资管计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为海富通友升资管计划，其初始战略配售数量为本次公开发行数量的
10.00%，即 482.6711 万股；同时参与认购金额不超过 18,000.00 万元，具体比例
和金额将在确定发行价格后确定。
2、其他参与战略配售的投资者
其他参与战略配售的投资者拟认购金额上限为 14,000.00 万元，具体比例和
金额将在确定发行价格后确定。
其他参与战略配售的投资者承诺认购金额情况如下：
序号 参与战略配售的投资 机构类型 承诺认购金额
者名称 （万元）

序号 参与战略配售的投资 机构类型 承诺认购金额
者名称 （万元）
1 国控产业发展基金 1,000.00
2 晋拓股份 与发行人经营业务具有战略合作关 3,000.00
3 南方资产 系或长期合作愿景的大型企业或其 2,000.00
4 广祺柒号 下属企业 3,000.00
5 中兵投资 2,000.00
具有长期投资意愿的大型保险公司
6 中保投基金 或其下属企业、国家级大型投资基金 3,000.00
或其下属企业
合计 14,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。”符合《实施细则》第三十八条的规定。
3、回拨安排与配售原则
（1）若本次海富通友升资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的 10.00%，即 482.6711 万股，海富通友升资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售；
（2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限14,000.00 万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的 20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的 20%时，战略配售股票在优先满足海富通友升资管计划足额认购的前提下，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。
最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。

海富通友升资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 18 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
海富通友升资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。
中保投基金系具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的相关规定，具备战略配售资格。
国控产业发展基金、晋拓股份、南方资产、广祺柒号、中兵投资系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的相关规定，具备战略配售资格。
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取