东贝集团:关于湖北东贝机电集团股份有限公司2025年度第三次临时股东大会的法律意见书

关于湖北东贝机电集团股份有限公司
2025 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：湖北东贝机电集团股份有限公司
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度第三次临时
股东大会于 2025 年 9 月 10 日在位于湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山
大道东 6 号的公司会议室召开。湖北元申律师事务所接受公司委托，指派朱亚律师、罗琼律师出席本次现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2025 年度第三次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法性发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年度第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2025 年 8 月 21 日第二届董事会第二十
二次会议决议召集。
2、董事会已于 2025 年 8 月 22 日于《上海证券报》及上海证券交易所指定
信息披露网站对召开本次股东大会的通知进行了公告。公司发布的公告通知载明了会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门、投票方式、时间及注意事项等，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议议案进行了充分批露。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
3、本次会议安排了网络投票，网络投票时间为 2025 年 9 月 10 日。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
4、经核查，本次会议现场会议于 2025 年 9 月 10 日 14：30 在湖北省黄石
市经济技术开发区·铁山区金山大道东 6 号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次 2025 年度第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东
经核查，亲自出席现场会议的法人股东的法定代表人，均持有法定代表人身
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份证明书、本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人均持委托人的授权委托书、本人身份证和股东账户卡。
出席现场会议的股东均于 2025 年 9 月 4 日即公司公告的股权登记日持有公
司股票，并于会议召开前进行了登记。
根据上交所信息网络有限公司提供技术支持的上市公司信息服务平台提供
的数据，参加网络投票的股东均于 2025 年 9 月 4 日即公司公告的股权登记日持
有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上市公司信息服务平台验证。
出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）合计为 309,420,850 股。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表（包括代理人）外，为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
4、本次会议的主持人
本次会议的主持人为公司董事长姜敏主持。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的议案
根据 2025 年 8 月 22 日公告的会议通知，董事会已于法定时间内公布了本次
股东大会的议案：
1、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
3、关于修订《对外担保管理制度》的议案
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4、关于修订《对外投资管理制度》的议案
5、关于修订《关联交易管理办法》的议案
6、关于修订《子公司管理制度》的议案。
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行计票、监票工作，并当场公布表决结果；上市公司信息服务平台提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果及决议
根据现场出席会议和网络投票股东的表决结果，本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列的议案。其中：
1、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案，表决结果：同意股数 307,977,670 股，占出席会议有效表决股数的 99.5335%；反对股数1,267,380 股，占出席会议有效表决股数的 0.4095%；弃权股数 175,800 股，占出席会议有效表决股数的 0.0570%。
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本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决股数三分之二以上通过。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。
2、关于修订《独立董事工作制度》的议案，表决结果：同意股数 308,029,970股，占出席会议有效表决股数的 99.5504%；反对股数 1,225,100 股，占出席会议有效表决股数的 0.3959%；弃权股数 165,780 股，占出席会议有效表决股数的0.0537%。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决股数二分之一以上通过。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。
3、关于修订《对外担保管理制度》的议案，表决结果：同意股数 307,951,850股，占出席会议有效表决股数的 99.5252%；反对股数 1,302,400 股，占出席会议有效表决股数的 0.4209%；弃权股数 166,600 股，占出席会议有效表决股数的0.0539%。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决股数二分之一以上通过。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。
4、关于修订《对外投资管理制度》的议案，表决结果：同意股数 308,008,350股，占出席会议有效表决股数的 99.5435%；反对股数 1,250,700 股，占出席会议有效表决股数的 0.4042%；弃权股数 161,800 股，占出席会议有效表决股数的0.0523%。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决股数二分之一以上通过。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。
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5、关于修订《关联交易管理办法》的议案，表决结果：同意股数 307,959,970股，占出席会议有效表决股数的 99.5278%；反对股数 1,254,800 股，占出席会议有效表决股数的 0.4055%；弃权股数 206,080 股，占出席会议有效表决股数的0.0667%。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决股数二分之一以上通过。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。
6、关于修订《子公司管理制度》的议案，表决结果：同意股数 308,048,570股，占出席会议有效表决股数的 99.5565%；反对股数 1,218,100 股，占出席会议有效表决股数的 0.3936%；弃权股数 154,180 股，占出席会议有效表决股数的0.0499%。
本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决股数二分之一以上通过。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。
本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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