裕同科技:北京市中伦(广州)律师事务所关于深圳市裕同包装科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二五年九月

目录

一、 公司实施本员工持股计划的主体资格 ...... 4
二、 本员工持股计划的合法合规性 ...... 6
三、 本员工持股计划涉及的法定程序 ...... 8
四、 本员工持股计划的信息披露 ......11
五、 本员工持股计划股东会回避表决安排的合法合规性 ...... 12
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ...... 12
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ...... 12
八、 结论意见 ...... 14
北京市中伦（广州）律师事务所
关于深圳市裕同包装科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市裕同包装科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、公司董事会于 2025 年 8 月 27 日公告的《深圳市裕同包装科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的
相关规定，就本员工持股计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到裕同科技的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、裕同科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和裕同科技的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供裕同科技实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一） 公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，
由深圳市裕同印刷包装有限公司于 2010 年 3 月 23 日整体变更设立的股份有限
公司。2016 年 11 月 18 日，中国证监会证监出具《关于核准深圳市裕同包装科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。2016 年 12 月 16 日，公司股票在深圳证券交
易所挂牌上市交易，证券简称为“裕同科技”，股票代码为“002831”。
（二） 公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 12 月 28 日核发《营业
执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 深圳市裕同包装科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403007341708695
注册资本 93,051.3553 万元人民币

法定代表人 王华君
住所 深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路1号办公楼三
层、厂房 D 一层、厂房 E 一层
成立日期 2002 年 1 月 15 日
销售纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、
PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版
物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、
不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、
设计和销售。从事广告业务（法律、行政法规规定应
进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登记后方
可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计
（不含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不
配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活
动）；广告喷绘业务；会务服务；创意服务；舞台设计、
布置；文化活动策划；展示展览策划；国内贸易（不
经营范围 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；包装服务；包装材料及制品
销售；木制容器销售；木制容器制造；金属包装容器
及材料制造；金属包装容器及材料销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
^生产纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制成品、
PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版
物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、
不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
登记机关 深圳市市场监督管理局宝安监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据裕同科技的《公司章程》及其确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，裕同科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2025 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股
计划（草案）》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》对《员工持股计划（草案）》进行逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
2. 根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
3. 经查阅《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为在公司及合并报表范围内子公司任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过 399 人，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60 个月，自
公司股东会审议通