科力股份:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

证券代码：920088 证券简称：科力股份 公告编号：2025-059
新疆科力新技术发展股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 5
日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11:《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
新疆科力新技术发展股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防止新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿债务；不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用资金情形。
第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司应当防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。
第六条 公司应当与控股股东、实际控制人及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联方占用或支配。
第七条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务。
第八条 公司控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及关联方；
（四）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；
（五）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（六）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及关联方的担保责任而形成的债务；
（八）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金；
（九）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第九条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。如存在资金占用情形，应及时完成整改，维护公司
和中小股东的利益。
第十二条 审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 措施
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、总经理应严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东须回避表决。
第十六条 公司财务部门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求其停止侵害、制定详细的还款计划并按期履行，对造成的全部损失予以赔偿。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方采取诉讼等保护性措施，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及关联方所持股份司法冻结。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东、实际控制人及关联方持有的股份偿还其所侵占公司资金。公司严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第二十条 公司出现控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金情形的，应当自事实发生之日起两个交易日内及时披露，并应当及时披露相关事项的整改进度情况。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十六条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并正式施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效。
第二十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
新疆科力新技术发展股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 9 日