科力股份:总经理工作细则

证券代码：920088 证券简称：科力股份 公告编号：2025-067
新疆科力新技术发展股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 5
日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.19：《关于修订<总经理工作细则> 的议案》；议案表
决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
新疆科力新技术发展股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第三条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格及聘任
第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。
第六条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
第七条 公司总经理、副总经理及财务总监均为公司高级管理人员，负责公司的日常生产经营和管理工作。
第八条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第九条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，与董事会届期一致，可以连聘连任。
第十条 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章，以及中国证监会和北交所规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理及其他管理人员，该聘任无效。总经理及其他管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与上述人员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权及职责
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会授权总经理决定如下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额不超过 150 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额不超过 150 万元人民币。
上述交易包括购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议、中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 董事会授权总经理决定以下关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在低于30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计总资产的比例低于0.2%的关联交易。
前款“关联交易”事项包括：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.租入或者租出资产；
4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；5.赠与或者受赠资产；6.债权或者债务重组；7.研究与开发项目的转移；8.签订许可协议；9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；10.购买原材料、燃料、动力；11.销售产品、商品；12.提供或者接受劳务；13.委托或者受托销售；14.关联双方共同投资；15.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；16.北京证券交易所认定的其他关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十八条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十九条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第二十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，维护公司和公司股东的利益。
总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定
第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 副总经理职权
第二十二条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义 务，应比照总经理的职权和义务执行，由总经理具体分工确定。
第二十三条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十四条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自
己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 总经理办公会议
第二十五条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十六条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理
指定的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员 及相关人员。
第二十七条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每周一召开，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十八条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免流于形式。
第二十九条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见
的，由总经理作出决定。
第三十条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先