科力股份:子公司管理制度

证券代码：920088 证券简称：科力股份 公告编号：2025-068
新疆科力新技术发展股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 5
日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.20：《关于修订<子公司管理制度> 的议案》；议案表
决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
新疆科力新技术发展股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的控制管理，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由公司纳入合并报表范围的、其实际控制的、依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，具有独立法人资格的公司（以下称“子公司”）。具体包括：
（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司。
第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的合作协议以及参股公司章程等约定履行相关权利义务。
第四条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式 对子公司进行管理。
第五条 公司应加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司的子公司应保证本制度的贯彻和执行。子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据子公司章程的规定，独立行使经营和管理权，合法有效运作企业法人财产，公司董事会和总经理对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东会决议、董事会决议、《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。

子公司根据《公司法》及《公司章程》规定并结合自身地域、行业等实际情况，制定相应的人事薪酬、绩效考核、财务、行政等经营管理制度并经子公司董事会/执行董事通过后，报公司批准生效。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第八条 公司董事长提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选。公司依照子公司章程的规定向其委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。
派驻人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责的情形存在。
第九条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会（执行事务的董事，下同）、股东会选举或聘任后，按子公司章程规定产生。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责：
（一）应依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任，保证子公司的商业行为符合国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司的相关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（三）切实维护公司及子公司的利益，定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；
（四）子公司董事会或股东会审议的事项，应由董事长提出，并报公司批准；
（五）承担公司交办的其他工作。
第十一条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第三章 子公司的信息披露管理
第十二条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度适用于子公司。子公司应根据前述规定及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第十三条 子公司信息管理及信息报告责任人为子公司董事长（执行董事）。
第十四条 报告责任人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向公司董事长报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。
第十五条 报告责任人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司汇报。报告责任人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。重大事项包括但不限于：
（一）修改子公司章程；
（二）增加或减少注册资本；
（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；
（四）重要经营管理事项（如经营数据、订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订协议，安全事项等）；
（五）对外担保事项；
（六）网络安全事项；
（七）关联交易事项；

（九）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；
（十）合并、分立、变更公司形式或清算等；
（十一）中国证监会规则、《股票上市规则》等其他法律法规或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。
第十六条 报告责任人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。报告责任人及其他知情人在信息披露前，应将信息的知情者控制在最小范围，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股价。
第十七条 控股子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。
第十八条 未经公司授权，子公司不得代表公司对外进行信息披露，公司董事会秘书负责协调和组织子公司信息披露。
第四章 经营及投资决策管理
第十九条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第二十一条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，向公司上报年度经营目标（包括主营业务收入、净利润、纳税等经济指标）和计划，并拟定具体的实施方案，报公司批准。
第二十二条 子公司无权决定任何形式的对外投资。子公司的对外投资项目由公司董事长按照公司对外投资管理制度，按权限逐级进行审批通过后组织实施。

第二十三条 子公司进行对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司管理层或董事会、股东会审核通过后方可实施。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权决策给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 人事管理
第二十五条 除公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人事部门报备相关情况。
第二十六条 子公司应根据相关法律、法规规定，按照其《公司章程》的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策，并向公司备案。
第六章 财务管理
第二十七条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十八条 子公司应按照《企业会计准则》等国家法律、法规、政策及《公司章程》的有关规定，遵照公司财务制度，加强预算开支、成本核算、费用控制。
第二十九条 公司财务部门负责指导和监督控股子公司的会计核算、财务管理工作。控股子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。
第三十条 子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报表、财务报告及审计报告。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求，接受公司委托的审计机构审计。
第三十一条 子公司应根据公司财务部门的安排统一实施预算管理。子公
司应在会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。
第三十二条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司董事长签名后上报。子公司的董事长对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、可靠性负责。
第三十三条 子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十四条 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或将资金挪作私用，不得越权进行支付签批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司报告。
第三十五条 子公司应严格按照公司年度下达的经营目标，妥善安排各项预算，采取各种措施，完成预定的预算目标。预算完成情况将作为考核子公司经营管理层的主要依据。
第三十六条 子公司进行对外融资、担保、抵押、资产处置等涉及公司财务管理的敏感性行为，应提经公司相关职能部门、公司总经理、财务部门评估并书面确认后，按相关决策权限报董事长、董事会、股东会决定。
第七章 考核与激励
第三十七条 子公司应按照公司制定的员工考核标准，对全体员工实施综合考评和奖惩。
第三十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董