耐普矿机:上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

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声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、《第二轮审核问询函》第 1 题...... 5
上海市锦天城律师事务所
关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：江西耐普矿机股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，已出具《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（以下对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函[2025]020045 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师就《第二轮审核问询函》中需要发行人律师核查并发表意见事项的问询问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》及原法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据。
四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据发行人、政府部门或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。
五、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，随同其他材料一同上报。

六、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

释义
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
耐普矿机、发行人、公 指 江西耐普矿机股份有限公司
司
秘鲁耐普 指 耐普秘鲁矿机有限责任公司（ NAIPU PERU MINERIA
MAQUINARIA S.A.C.）
深圳证券交易所于 2025 年 9 月 3 日出具的《关于江西耐普矿
《第二轮审核问询函》 指 机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第
二轮审核问询函》（审核函[2025]020045 号）
本补充法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。

正文
一、《第二轮审核问询函》第 1 题
根据申报材料，发行人本次募投项目为“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨
备件制造项目”，本项目已取得江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3600202500025 号）以及江西省发展改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39 号、赣发改外资〔2025〕172 号），投资额 8,000.00 万美元。
请发行人补充说明：（1）本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（2）若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。（3）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。（4）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行核查程序如下：
1、获取并查阅秘鲁耐普与不动产公司 Salonica S.A.C.签署的《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情况；
2、获取发行人办理的本次募投项目的备案通知书（赣发改外资[2024]39 号、赣发改外资[2025]172 号）、企业境外投资证书（境外投资证第 N3600202500025号）及《业务登记凭证》；
3、查阅境外律师出具的法律意见书并获取本次募投项目已经取得的相关境外资质及许可文件；
4、获取本次募投项目申请报告及可行性研究报告；

5、查阅行业研究报告、《对外投资合作国别（地区）指南》及其他相关政策文件，分析发行人本次募投项目所在国及其他主要销售地区政局情况及对华的贸易政策动向；结合发行人海外生产基地布局、国内业务开拓及技术研发进展等多方面情况，分析发行人采取的应对措施的可行性及有效性；
6、获取发行人在手订单台账，抽查发行人报告期内进出口报关单据；
7、查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《中国禁止出口限制出口技术目录》的有关规定。
（二）核查意见
1、本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。
本次募投项目拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。关于本项目实施需履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：
（1）土地购置情况
经核查，秘鲁耐普于 2024 年 2 月 7 日与不动产公司 Salonica S.A.C.签订《工
业用地买卖合同》，购买了位于利马大区 Ca？ete 省 Chilca 工业园第 62 号工业开
发区二期项目 G 区的六块土地，总面积约为 72,310.30 平方米，土地价款合计
7,664,891.80 美元（约 5,503.40 万元），土地价款已全部支付并于 2024 年 4 月
16 日完成产权登记。根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于 2024 年8 月 15 日完成合并登记，不动产登记号为 21326781。
（2）境内政府主管部门备案情况
经核查，发行人为实施本次募投项目在境内主管部门已履行的程序如下：
序号 审批事项 完成情况
2024 年 1 月 15 日，发行人取得江西省发展和改革委员会出具
的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司投资秘鲁新建年产
发改部门备案 4000 吨矿用耐磨备件厂项目备案的通知》（赣发改外资
1 [2024]39 号）；2025 年 3 月 11 日，发行人取得江西省发展和
改革委员会出具的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司增
资秘鲁建设年产 1.2 万吨矿用耐磨备件厂项目备案的通知》

（赣发改外资[2025]172 号）
2 商务部门备案 2025 年 3 月 20 日，发行人取得江西省商务厅出具的《企业境