四方达:北京德恒(郑州)律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒（郑州）律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见
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北京德恒（郑州）律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见
德恒14G20240056-05号
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京德恒（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所经办律师得到公司如下保证：即公司向本所律师提供的出具本法律意见
所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序
1.2025 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 9 月 9 日召
开公司 2025 年第二次临时股东会。
2025 年 8 月 19 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.szse.cn/index/index.html）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等发布了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-054，以下简称“股东会通知”）。股东会通知载明了本次股东会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会登记等事项、网络投票的具体操作流程、备查文件、附件等，并通过与股东会通知同日披露的相关公告，充分、完整地披露了拟审议议案。股东会通知的公告日期距本次会议召开日期已达到 20 日。
3.本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
4.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2025 年
9 月 3 日。股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
5.本次股东会的现场会议于 2025 年 9 月 9 日 14:30 在河南自贸试验区郑州片
区（经开）第十大街 109 号四方达四楼会议室召开。
6.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2025
年 9 月 9 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 9 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
2025年9月9日14:30，本次股东会现场会议在河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号四方达四楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。
本次股东会由董事长方海江先生主持，就股东会通知中所列议案进行了审议。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、出席本次股东会人员资格
1. 经查验，出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计 189 人，代表公
司股份 147,927,941 股，占公司有表决权股份总数的 30.6172%。其中：
（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表公司股份 146,067,671 股，占公司有表决权股份总数的 30.2321%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
（2）根据本次会议的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共185人，代表公司股份1,860,270股，占公司有表决权股份总数的0.3850%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（3）出席本次股东会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共计186人，代表公司股份8,123,467股，占公司有表决权股份总数的1.6813%。其中：出席本次股东会现场会议的中小股东及股东授权委托代表共计1人，代表公司股份6,263,197股，占公司有表决权股份总数的1.2963%；通过网络投票出席会议的中小股东185人，代表公司股份1,860,270股，占公司有表决权股份总数的0.3850%。
2. 公司董事、监事、拟任董事出席了本次股东会，公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东会人员的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会议案
本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议议案与股东会通知中所列明的议案完全一致，本次股东会未发生对股东会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容等均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序
1. 本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
2. 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
3. 本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东会会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法、有效。
五、本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1. 审议通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
表决情况为：同意147,462,271股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.6852%；反对395,270股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2672%；弃权70,400股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0476%。
其中，中小股东表决情况为：同意7,657,797股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的94.2676%；反对395,270股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的4.8658%；弃权70,400股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8666%。
根据表决结果，该议案为特别表决事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2. 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
表决情况为：同意147,456,471股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.6813%；反对401,870股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2717%；弃权69,600股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0470%。

其中，中小股东表决情况为：同意7,651,997股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的94.1962%；反对401,870股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的4.9470%；弃权69,600股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8568%。
根据表决结果，该议案为特别表决事项，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3. 审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
3.01 审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决情况为：同意147,439,671股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.6699%；反对326,770股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2209%；弃权161,500股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1092%。