准油股份:公司章程(2025年9月)

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新疆准东石油技术股份有限公司章程
（2025 年 9 月）

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目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开...... 22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会...... 30
第一节 董事的一般规定......30
第二节 董事会...... 33
第三节 独立董事...... 48
第四节 董事会专门委员会......52
第六章 高级管理人员...... 54
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......56
第一节 财务会计制度...... 56
第二节 内部审计...... 60
第三节 会计师事务所的聘任......61
第八章 通知和公告...... 62
第一节 通知...... 62
第二节 公告...... 62
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......63
第一节 合并、分立、增资和减资......63
第二节 解散和清算...... 64
第十章 修改章程...... 66
第十一章 附则......66
章程附件......68
新疆准东石油技术股份有限公司董事会议事规则......68
新疆准东石油技术股份有限公司股东会网络投票实施细则......72
新疆准东石油技术股份有限公司累积投票制实施细则...... 76
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新疆准东石油技术股份有限公司章程
（2025 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为维护新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2003]210 号文《关于同意设
立新疆准东石油技术股份有限公司的批复》批准、依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以由原有限公司整体变更设立股份有限公司的方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记、取得营业执照，《企业法人营业执照》号码 650000040000216；公司现在新疆维吾尔自治区克拉玛依市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91650200729156392B。
第三条 公司于 2008 年 1 月 8 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2500 万股，于 2008 年 1 月 28 日在深交所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：新疆准东石油技术股份有限公司
英文全称：XINJIANG ZHUNDONG PETROLEUM TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：克拉玛依市克拉玛依区昆仑路 553-308 号，邮政编码：834000。
第六条 公司注册资本为人民币 262,055,378 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，由董事会根据公司实际情况确定。
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担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理根据相关法律法规的要求、结合公司运营需要提请公司董事会聘任的副总经理、业务总监，如总工程师（技术总监）等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以实业为基础，以经济效益为核心，以追求股东利益最大化为目标，利用我区丰富的油气资源优势，充分转化为公司的经济优势；走高科技企业发展之路,大力开发石油技术服务产业,借助国家西部大开发的历史机遇和国家、自治区对石油工业的重点建设开发的政策支持，通过资本运作，增强公司实力和市场竞争能力；力争在短期内把公司发展成为我区石油技术服务行业的强势企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管
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道、电气安装；建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维修；普通货物运输、危险货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。石油钻采专用设备制造；金属加工机械制造及销售；软件开发，物联网技术服务；计量服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为原有限公司的股东，该等股东均在有限公司整体变更设立股份
有限公司时于 2003 年 10 月 31 日以净资产折股作为对公司的出资。
第二十一条 公司股份总数为 262,055,378 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司因第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；
（5）中国证监会和深交所规定的其他条件。

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公司因第一款第（六）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行