力生制药:渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告

证券简称：力生制药 证券代码：002393
渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格暨回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年九月

目录

第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设......4
第四章 激励计划履行的相关审批程序......5
第五章 本次激励股份回购价格调整的具体情况......7
第六章 本次回购注销情况......8
第七章 独立财务顾问意见......9
第八章 备查文件......9
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
力生制药、本公司、 指 天津力生制药股份有限公司
公司
渤海证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 渤海证券股份有限公司
问
《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司调整
独立财务顾问报告 指 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报
告》
本激励计划、本计划 指 天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
公司依照本计划授予激励对象的力生制药 A 股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定
条件的，才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《102 号文》 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《工作指引》 指 《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕
10 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》《工作指引》《天津力生制药股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 激励计划履行的相关审批程序
一、本次激励计划的批准和授权
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),并提交公司第七届董事会第四十五次会议审议。
2、2024 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监
事会第三十七次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关的提案》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4、2025 年 2 月 5 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为144 万股，公司本期激励计划授予的权益总数 721 万股不变。公司董事会认为，
本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2025 年 2 月 12 日为
首次授予日。
6、2025 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第四十次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7、2025 年 2 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年度限制性股票授予登记完
成的公告》(公告编号：2025-016)，已完成授予登记工作，向 147 名激励对象授予合计 577 万股的限制性股票。
二、本次激励股份回购价格调整与回购注销事项的批准和授权
1、2025 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、2025 年 8 月 20 日，公司召开第七届监事会第四十三次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

第五章 本次激励股份回购价格调整的具体情况
一、调整事由
公司于 2025 年 4 月 11 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的提案》,并于 2025 年 4 月 22 日披露了《2024 年年度权益分派实
施公告》,以公司 2025 年 3 月 19 日第七届董事会第五十次会议日的总股本
257,704,999 股，扣除公司库存股 1,439,980 股，即以 256,265,019 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币(含税)。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的激励股份(含预留部分)的回购价格进行相应调整。
二、调整方法
根据《激励计划(草案)》“第十五章 三、回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、派息
P=P0-V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P 仍需大于 1;P0调整前的每股限制性股票回购价格。”
因此，调整后的本次激励计划授予股份(含预留授予)的回购价格
=10.59-0.35=10.24 元/股。

第六章 本次回购注销情况
一、回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票的 1 名激励对象，因离职原因，根据公司《激励计划(草案)》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为 60,000 股，回购价格为 10.24 元/股。
二、回购