力生制药:关于天津力生制药股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

关于
天津力生制药股份有限公司2025年第二次临时股东会
之
法律意见书
天津市四方君汇律师事务所
Join & High Law Office
致：天津力生制药股份有限公司
天津四方君汇律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，就公司召开 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》规定，以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会相关的文件、资料，并对本次股东会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事项进行了必要的核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关法律问题，提供如下意见：
Email: sfjh@join-highlaw.com Website：www.join-highlaw.com Tel:022-27305678 天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 A 座 4 层

正 文
一、本次股东会的召集程序
2025 年 8 月 22 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开
本次股东会的通知。对公司 2025 年第二次临时股东会的召集人、召开方式、时间、地点、审议事项、登记方法、投票方式等事项予以通知、公告。
经验证，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
二、本次股东会的召开程序
（一）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 8 日下午 2:40 在天津市西青经济技术开发区赛
达北一道 16 号天津力生制药股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开的时间、地点与公司本次股东会会议通知的内容一致。
（三）本 次 股 东 会 采 用 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2025 年 9 月 8 日上午 9:15-9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025 年 9 月 8 日 9:15-15:00 期间的任
意时间。本次股东会网络投票的开始时间、结束时间与公司本次股东会会议通知的内容一致。
经验证，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
三、本次股东会的召集人及出席人员资格
（一）根据公司本次股东会通知公告，本次股东会的召集人为公司董事会。
（二）根据股东及其授权代表提供的授权委托文件，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代表人共 5 名，代表公司有表决权股份 135,607,127 股，占公司总股份数的 52.9168%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共 191 名，代表公司有表决权股份 2,291,322 股，占公司总股份数的 0.8941%。出席本次股东会现场和网络投票的中小股东共 195 名，代表公司有表决权股份6,703,598股，占公司总股份数的2.6159%。其中，通过现场投票的股东4人，代表股份4,412,276股，占公司有表决权股份总数的 1.7218%。通过网络投票的股东 191 人，代表股份 2,291,322股，占公司有表决权股份总数的 0.8941%。
（三）公司部分董事及监事会成员、董事会秘书出席了本次股东会，公司部分高级管理人
Email: sfjh@join-highlaw.com Website：www.join-highlaw.com Tel:022-27305678 天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 A 座 4 层
员及本所律师列席了本次股东会。
经验证，本所律师认为，本次股东会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东会审议的提案
提案 1：《关于公司参与设立产业医药基金暨关联交易的提案》
提案 2：《关于修订<公司章程>的提案》
提案 3：《关于修订<股东会议事规则>的提案》
提案 4：《关于修订<董事会议事规则>的提案》
提案 5：《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的提案》
提案 6：《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的提案》
五、本次股东会的表决程序、表决结果
公司按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由深圳证券交易所网络投票系统及互联网投票平台在网络投票结束后提供。
本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
（一）审议通过了《关于公司参与设立产业医药基金暨关联交易的提案》，公司控股股东天津金浩医药有限公司是关联股东，对该项提案回避表决，回避表决股份数为 131,194,851 股。表决情况如下：同意 6,612,898 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6470%；反对 70,040股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0448%；弃权 20,660 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3082%。其中，中小股东表决情况：同意 6,612,898 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 98.6470%；反对 70,040 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.0448%；弃权 20,660 股，
占出席会议的中小股东所持股份的 0.3082%。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的提案》，表决情况如下：同意137,810,849股，占出席会议所有股东所持股份的99.9365%；反对65,840股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0477%；弃权21,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158%。其中，中小股东表决情况：同意6,615,998股，占出席会议的中小股东所持股份的98.6932%；反对65,840股，占出席会议
Email: sfjh@join-highlaw.com Website：www.join-highlaw.com Tel:022-27305678 天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 A 座 4 层
的中小股东所持股份的0.9822%；弃权21,760股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3246%。
（三）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的提案》，表决情况如下：同意137,587,649股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7746%；反对 284,640 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2064%；弃权 26,160 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0190%。其中，中小股东表决情况：同意 6,392,798 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.3637%；反对 284,640股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.2461%；弃权 26,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3902%。
（四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的提案》，表决情况如下：同意137,567,729股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7602%；反对 293,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2132%；弃权 36,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0267%。其中，中小股东表决情况：同意 6,372,878 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.0665%；反对 293,960股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.3851%；弃权 36,760 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.5484%。
（五）审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的提案》，表决情况如下：同意 137,737,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8836%；反对 74,340 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0539%；弃权 86,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0625%。其中，中小股东表决情
况：同意 6,543,058 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.6052%；反对 74,340 股，占出
席会议的中小股东所持股份的 1.1090%；弃权 86,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2859%。
（六）审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的提案》，表决情况如下：同意 137,810,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9361%；反对 73,040 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0530%；弃权 15,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0110%。其中，中小股东表决情
况：同意 6,615,458 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.6852%；反对 73,040 股，占出
席会议的中小股东所持股份的 1.0896%；弃权 15,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2253%。
经验证，本次股东会审议事项与公司公告的《会议资料》中列明事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。
本次股东会提案 2 和提案 5、6 均属于特别决议提案，根据《公司章程》及相关法律法规
之规定，应由出席股东会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。经验证，出