海南瑞泽:董事会议事规则(2025年9月)

海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对股东会负责，并向股东会报告工作。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会下设证券部，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，负责保管董事会印章。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人、独立董事 3 人、
职工代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会或者职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举均可担任董事。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但因董事会换届时任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
第七条 公司董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第八条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。审计委员会成员、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第九条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会可在下列权限范围内，决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等在内的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司风险投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（八）公司对外担保事宜；
（九）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到股东会审议标准的，另行提交股东会审议批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十一条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职责。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日发出会议通知，并通过书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和高级管理人员；
遇突发情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前 2 个工作日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。否则，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 董事会会议的议事范围和议案的提交方式
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议