福斯特:2025年第三次临时股东大会会议资料

杭州福斯特应用材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2025 年 9 月 16 日

会议资料目录

一、2025 年第三次临时股东大会议程 ......3
二、股东大会会议须知 ...... 5
三、股东大会表决说明 ...... 6四、股东大会议案

议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 ...... 43
议案三：《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》45
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2025 年第三次临时股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日至2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 9 月 16 日 14:00 开始
现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
3、《关于选举周环清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 3 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、本次股东大会的议案 1 和议案 3 将对中小投资者的表决单独计票。
议案一
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
一、取消监事会及董事会人数调整的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。
同时，公司董事会成员人数将由 7 名调整为 9 名，新增 1 名非独立董事和 1
名职工代表董事。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，《公司章程》具体修订内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为维护杭州福斯特应用材料股 第一条 为维护杭州福斯特应用材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）等 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法
律法规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有 规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有限公限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 司整体变更发起设立的股份有限公司。公司
在浙江省工商行政管理局登记注册。 在浙江省市场监督管理局登记注册。
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
发行人民币普通股 6000 万股（以下称“首次 人民币普通股（A 股）6000 万股（以下称“首
公开发行”），于 2014 年 9 月 5 日在上海证 次公开发行”），于 2014 年 9 月 5 日在上海
券交易所上市。 证券交易所上市。

第七条 公司注册资本是全体股东认购 删除
的在公司登记机关依法登记的股本总额。
第八条 公司变更注册资本，应依法向主 删除
管机关申请变更登记。
第十条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。公司法定代表人代表公司 删除
签署有关文件，任期三年，任期届满，连选
可以连任。
第十一条 公司法定代表人变更，应当自变
更决议或决定作出之日起30日内申请变更登 删除
记。
第十二条 公司变更登记事项，应当向原
公司登记机关申请变更登记。未经变更登记， 删除
公司不得擅自改变登记事项。
第十三条 公司变更登记事项涉及法律、
行政法规或者国务院决定的规定在登记前须 删除
经批准的，应当向公司登记机关提交有关批
准文件。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
新增 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股本