鼎捷数智:北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)(豁免版)

北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（三）
[2025]海字第 021-3 号
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869

目 录

目 录 ...... 1
声 明 ...... 3
第一部分 补充核查期间的信息更新 ...... 4
一、发行人本次发行的批准和授权 ...... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 7
三、发行人本次发行的实质条件 ...... 8
四、发行人持股 5%以上股东 ...... 13
五、发行人的股本及其演变 ...... 15
六、发行人的业务 ...... 16
七、关联交易及同业竞争 ...... 17
八、发行人的主要财产 ...... 21
九、发行人的重大债权债务 ...... 28
十、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 29
十一、发行人章程的制定与修改 ...... 29
十二、发行人的税务 ...... 30
十三、需要说明的其他问题 ...... 34
第二部分 《问询函》回复更新 ...... 36
一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 1...... 36
二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 2...... 44
三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 3...... 56
四、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 4...... 67
五、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题 1...... 102
六、《补充法律意见书（二）》之《问询函》问题 2......110
北京海润天睿律师事务所
关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
[2025]海字第 021-3 号
致：鼎捷数智股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2025]海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2025]海字第 022 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2025]海字第 021-1 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2025]海字第 021-2 号《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人本次发行的报告期从“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025
年 1-3 月”更新为“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月”，本
所现根据发行人实际情况及相关法律要求，就发行人本次发行过程中报告期增加涉及更新数据和《问询函》回复的有关重大事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》载明的含义相同。

声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。
2、对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，
本补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：
第一部分 补充核查期间的信息更新
一、发行人本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权的更新情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议的会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；
（2）查验 2025 年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；
（3）登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发行人指定信息披露媒体，查阅《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》等信息披露文件。
查验内容及更新修改如下：
2025 年 7 月 24 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》并提请股东大会批准。
2025 年 8 月 12 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
前述延长有效期及授权议案。
2025 年 8 月 21 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对公司“本次可转债的发行总额不超过 83,766.42 万元（含 83,766.42 万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金 15,000 万元”，调整为“本次可转债的发行总额不超过 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元），其中补充流动资金项目投资金额及拟使用募集资金 14,000 万元”，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行修订。
根据《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺的主要内容调整如下：
（一）发行人制定的填补回报的具体措施
“1、为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金的使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良
好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
同时，公司将根据外