华海诚科:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见书
苏同律证字 2025 第 036 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335

目 录

第一部分 引 言 ......2
一、律师声明事项......2
二、本法律意见书中简称的意义......4
第二部分 正 文 ......8
一、本次交易的方案......8
二、本次交易各方的主体资格......23
三、本次交易的批准和授权......40
四、本次交易涉及的重大协议......41
五、本次交易的标的资产......42
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争......75
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理......77
八、本次交易的信息披露......78
九、本次交易的实质性条件......79
十、本次交易相关方买卖华海诚科股票情况的核查......88
十一、参与本次交易的服务机构资质......89
第三部分 结论意见 ......90
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见书
致：江苏华海诚科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律和《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1.在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、标的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意上市公司将本法律意见书作为上市公司本次交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。
7.本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书仅供上市公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
华海诚科、上市公司、发行人 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
中电华威 指 连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
中电华威股份 指 江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名
江苏中电华威 指 江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
汉高华威 指 汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名
绍兴署辉 指 绍兴署辉贸易有限公司，衡所华威股东，曾用名为杭
州曙辉实业有限公司
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司，衡所华威股东
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司，衡所华威股东
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心，衡所华威股东
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司，衡所华威股东
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙），衡所
华威股东
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），衡所
盛宇华天 指 华威股东
金桥新兴 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙），
衡所华威股东
连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙），衡所华
连云港高新 指 威股东
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙），衡所
华威股东
春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙），
春霖沁藏 指 衡所华威股东

南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限
南通全德学 指 合伙），衡所华威股东
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
华威集团 指 连云港华威电子集团有限公司（现更名为连云港金控
供应链管理有限公司），衡所华威历史股东
深圳中电 指 深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资
有限公司），衡所华威历史股东；
江阴新潮 指 江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新
投资集团有限公司），衡所华威历史股东
南通华达微 指 南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子
集团股份有限公司），衡所华威历史股东
Henkel kgaA 指 HenkelAG&Co.KGaA，衡所华威历史股东
汉高（中国） 指 汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东
宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威
宁波鸿煦 指 历史股东
上海大黎 指 上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，系衡所华威的全资子公司
Hysolem 指 Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
指 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西
HysolHuawei Malaysia 亚的全资子公司
西安分公司 指 衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分
支机构
衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分
绍兴分公司 指 支机构
深圳分公司 指 衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分
支机构
衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所
上海分公司 指 华威的分支机构
标的资产、标的股权 指 华海诚科拟收购的交易对方所持有的衡所华威 70.00%
股权
衡所华威部分股东，绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、
交易对方 指 柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华
天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、
南通全德学

评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2024 年 10 月 31 日