南京聚隆:江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

关于南京聚隆科技股份有限公司
2025年第二期限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字2025第147号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-86633108 传 真 ： +86 25-83329335

江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
2025 年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
苏同律证字2025第147号
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）委托，担任公司2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，为公司2025年第二期限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运
用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予相关事项履行了下列程序：
（一）2025年7月1日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）2025年7月1日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2025年7月1日，公司监事会召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案。
（四）2025年7月2日至2025年7月11日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025年7月15日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2025年7月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司于同日披露了《关于公司2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025年9月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年第二
期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。上述事项已于2025年7月18日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司经第六届董事会第十七次会议同意对授予价格进行调整，该事项已经董事会薪酬与考核委员会同意。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格为13.21-0.25=12.96元/股。
除上述调整之外，公司实施的本激励计划与2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予
（一）授予条件
1.根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司薪酬与考核委员会的核查意见、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
2025年7月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2025年9月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月5日为本激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经董事会薪酬与考核委员会同意。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本激励计划后的60日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的有关规定。
（三）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司2025年第二次临时股东大会的授权及公司第六届董事会第十七次会议的会议决议，本次授予的限制性股票的授予价格为12.96元/股；本次授予的激励对象为10名，本次授予的股票数量为63.5万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规