宏远股份:重大经营与投资决策管理制度

证券代码：920018 证券简称：宏远股份 公告编号：2025-073
沈阳宏远电磁线股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
沈阳宏远电磁线股份有限公司于 2025 年 9 月 4 日召开第三届董事会第六次
会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.6：《关于修订〈沈阳宏远电磁线股份有限公司重大经营与投资决
策管理制度〉的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
沈阳宏远电磁线股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《沈阳宏远电磁线股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：
（一） 遵守国家法律、行政法规，符合国家产业政策；
（二） 符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三） 严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；公司高级管理人员负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条本制度所称经营及投资事项包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利；
（十二） 中国证监会、北京证券交易所（以下称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第五条重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。

第六条对于本制度第四条事项的审批权限和程序为：
（一） 公司发生的本制度第四条规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且超过 5000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 股东会根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会本制度第四条规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司发生的本制度第四条规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到董事会、股东会审议标准的，由总经理办公会决定。
上述授权与有关法律、行政法规、规范性文件不一致的，以法律、行政法规、规范性文件为准。
除第四条规定事项外，公司根据实际情况判断可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按前款的规定履行审批程序。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照《上市规则》第 7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一） 投资项目所涉及的相关法律、行政法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二） 投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三） 投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五） 就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第八条公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第九条除提供担保、财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条的规定；公司提供财务资助时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第六条的规定；公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 决策的执行及监督检查
第十条对股东会、董事会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一） 根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二） 提出投资建议的业务部门、全资子公司、参股子公司、控股子公司（包括分支机构）是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三） 提出投资建议的业务部门、全资子公司、参股子公司、控股子公司（包括分支机构）应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四） 财务总监（负责人）应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五） 公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；
（六） 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，可以推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七） 每一项重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资决算报告、竣工验收报告等决算文件报送财务部、总经理，并提出审结申请，由财务部、总经理汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章 决策及执行责任
第十一条 由于故意或者重大过失导致其参与作出的重大经营及投资项目
决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第十二条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或
违背股东会、董事会决议的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十三条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或对投资项
目出具虚假的财务评价意见等其他原因，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，视具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十四条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、行政法规的规定，并根据具体情况对其进行处罚，并要求其赔偿公司所受的损失。
第十五条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审
计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、行政法规的规定，并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第十六条 本制度所称“以上”、“以内”包含本数，“以下”、“超过”不包
含本数。
第十七条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起
生效。本制度的修改、补充或废止由股东会决定。
沈阳宏远电磁线股份有限公司
董事会