掌阅科技:掌阅科技股份有限公司对外投资管理制度(2025年9月修订)

掌阅科技股份有限公司对外投资管理制度
第一条 为规范掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等国家法律法规及《掌阅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
第四条 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品、结构性存款等。
公司根据经营活动，制订了相应的资金使用计划，同时为了提高短期未使用资金的效益，在保证资金安全的前提下，后期短时间内考虑使用部分资金购买银行理财产品、结构性存款，所购买的银行理财产品、结构性存款首选为商业银行发行的保本型、期限短及流动性高银行理财产品、结构性存款。
第五条 长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准
备短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内、境外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第六条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第八条 公司对外投资应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章及
对外投资的计算标准及需履行的评估、审计及信息披露等程序，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定执行，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生除本条第二款以外的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公司还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
除本条第二款、第三款规定的需要经董事会及/或股东会审议通过的对外投资事项外,其他对外投资事项由总经理审批或授权审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规定。
第九条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按有关规定制定严
格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十二条 公司设投资评审小组，由总经理任组长，小组成员包括但不限
于公司高级管理人员、董事会办公室、法务部、财务部等相关部门人员。总经理是公司对外投资实施的主要责任人。
第十三条 公司应建立健全公司对外投资管理部门。
第十四条 公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大
投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十五条 公司对外投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产
重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。

第十六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十七条 公司对外投资管理部门负责对外投资项目的协议、合同和重要
相关信函、章程等的法律审核。
第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二十三条 对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，并提出投
资建议。
第二十四条 对外投资管理部门负责对其进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，超出总经理权限的，提交董事会。
第二十五条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提
交股东会。

第二十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十八条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第三十条 对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十一条 对外投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、
法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第三十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十九条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。

第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表并按公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十六条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所