江苏索普:江苏索普股东会议事规则

江苏索普化工股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）行为，保障股东会依法行使职权，维护股东享有的合法权益和正当履行义务，保证公司股东会规范、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
公司章程及上海证券交易所等相关规定召开股东会，确保股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则规定的担保、财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 50%以上且绝对金额超过 500万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司发生上海证券交易所股票上市规则中规定的重
大交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第五
条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的
公司股权变动比例计算相关财务指标适用第五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标
的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
第九条 公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，
应当经公司全体董事的过半数审议通过，且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一，
应当经公司全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，须提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保（股东会审议该担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或法律法规等规定的其他担保。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当根据上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告，并提交公司股东会审议。
第十三条 公司不得为上海证券交易所规定的关联人提供财
务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东
会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经公司全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交公司股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 中国证监会、上海证券交易所及其他法律、法规
等要求履行股东会审议的其他情形。
第三章 股东会的召集
第十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十七条 公司年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。
第十八条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、公司章程规定的其他情形。
公司董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，不能按时召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程等的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向公
司董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；公司董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第二十一条 公司审计委员会有权向公司董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向公司董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得公司审计委员会的同意。
公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为公司董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，公司审计委员会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向公司董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向公司董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上