江苏索普:江苏索普董事会议事规则

江苏索普化工股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事方法和决策程序，保证董事
会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实行使董事会职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，
对股东会负责。
第三条 公司董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党
委的意见。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事不少于
5 名（含独立董事），设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会成员中独立董事不少于 3 名，其中至少 1 名为会计专
业人士。
董事会成员中有 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大
会或其他民主形式选举产生后直接进入董事会，其他非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名
担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 公司董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大
会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职
能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八条 公司董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职工代表；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
公司董事辞职导致前款规定情形的，辞职报告应当在改选出的董事就任后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按相关规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。
公司董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
公司董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
公司董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。

第九条 公司董事在任职期间出现第五条第（一）项、第（二）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现第五条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 公司董事会行使职权主要包括中长期发展决策权、
经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如下：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司及下属子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算及清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作；
（十八）中国证监会、证券交易所及法律、法规等规定的其他应由公司董事会审议的情形。
第十一条 公司发生上海证券交易所股票上市规则规定的重
大交易或事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，均应提交董事
会审议，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，均应提交董事
会审议，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十六条 公司董事会应当确保落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第十七条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十八条 公司董事长、副董事长由公司董事担任，由公司
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券相关文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司发生的交易或事项超过公司董事会授权经理
层审议标准，但未达到公司董事会审议标准的，公司董事会授权董事长决定。
第二十一条 公司副董事长协助公司董事长工作，公司董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务；公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第三章 董事会专门委员会
第二十二条 公司董事会根据章程规定设立审计委员会、行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十三条 公司董事会设置战略与科技创新委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二十四条 董事会应当充分发挥各专门委员会的作用。专
门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
第四章 董事会的召集、召开和通知
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十六条 公司董事会每年至少召开 2 次定期会议，由公
司董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知、传真通知或电子邮件通知全体董事。董事会应根据需要及时召开临时会议。
第二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。公司董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 公司董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知；通知时限为会议召开前 2 日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议