雅葆轩:北京市天元律师事务所关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见
京天股字（2025）第 544 号
致：芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2025 年 9 月 5 日 14:30 在安徽省芜湖市南陵县经济开发区二期大屋路 8
号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席公司本次股东会，对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所（以下简称“北交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第四届董事会第六次会议于2025年8月19日做出决议召集本次股东会，
并于 2025 年 8 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，载明
了召开本次股东会的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议对象等内容。
公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现
场会议于 2025 年 9 月 5 日 14:30 在安徽省芜湖市南陵县经济开发区二期大屋路 8
号公司会议室召开。由公司董事长胡啸宇先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票
的具体时间为：2025 年 9 月 4 日 15:00—2025 年 9 月 5 日 15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 4 人，共计持有公司有表决权股份 54,478,510 股，占公司股份总数的 68.0301%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 54,478,510 股，占公司股份总数的 68.0301%。
2．根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 0 人，共计持有公司有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）及其关联方以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）0人，代表公司有表决权股份数0股，占公司股份总数的0%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会由董事会召集。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）关于取消监事会并拟修订《公司章程》的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（二）关于废止《监事会议事规则》的议案
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（三）关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案
1．修订《董事会议事规则》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2．修订《股东会议事规则》

表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
3．修订《信息披露事务管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
4．修订《关联交易管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
5．修订《承诺管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
6．修订《利润分配管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。

中小投资者投票情况为：同意 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
7．修订《募集资金管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
8．修订《独立董事工作制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
9．修订《独立董事专门会议工作制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
10．修订《对外担保管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。
11．修订《对外投资管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
12．修订《投资者关系管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
13．修订《内部审计制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
14．制定《选聘会计师事务所管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
15．修订《内幕信息知情人管理制度》
表决情况：同意 54,478,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
16．修订《董事、高级管