汇通集团:申港证券关于汇通集团2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

申港证券股份有限公司
关于
汇通建设集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年九月

目录

目录......1
第一章 声明......2
第二章 释义......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次独立财务顾问意见......6
一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况......6
二、本次股权激励计划调整事由、调整结果及对公司的影响......7
三、本激励计划授予条件成就情况的说明......8
四、本次权益的授予情况......9
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
六、结论性意见......12
第五章 备查文件及咨询方式......13
一、备查文件......13
二、咨询方式......13
第一章 声明
申港证券股份有限公司接受委托，担任汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年5 月修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上市公司提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上市公司全体股东及有关各方参考。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料由上市公司提供，上市公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通集团、公司、 指 汇通建设集团股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计 指 汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
申港证券、本独立 指 申港证券股份有限公司
财务顾问
本独立财务顾问报 指 申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制
告 性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干
有效期 指 自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购之日
止，最长不超过 60 个月
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
归母净利润 指 经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润（剔除
股份支付费用的影响）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇通建设集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2025 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 1 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2025 年 1 月 22 日至 2025 年 1 月 31 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。
4、2025 年 2 月 17 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励
计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2025 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2025-013）
5、2025 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
6、2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分授予条件已成就，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，汇通集团本次股权激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司本次激励计划的规定。
二、本次股权激励计划调整事由、调整结果及对公司的影响
1、调整事由
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2024 年度利润分配方案>的议案》，以方案实施前的公司总股本 474,321,207 股为基数，每股派发现金红利 0.023 元（含税），共计派发现金红利 10,909,387.76 元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。公司董事会根据激励计划的相关规定及 2025 年第一次临时股东大会的决议和授权，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法及调整结果