广晟有色:广晟有色金属股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

广晟有色金属股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
会议时间：二Ｏ二五年九月一十五日下午 14:30
会议地点：广州市番禺区汉溪大道东 386 号广晟万博城
A 塔写字楼 37 楼会议室

目 录
（二Ｏ二五年九月一十五日）
序号 会议内容 页码
1 议案 1：《关于撤销监事会及监事的议案》 1
议案 2：《关于修订<公司章程>及相关制度的
2 2
议案》
议案 3：《关于调整公司 2025 年度日常关联
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交易预计额度的议案》
议案一：
各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《中华人民共和国公司法》、
中国证监会发布的“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为进一步精简监督机制、提高决策及运营效率，公司拟撤销监事会，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。但在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
目前，公司监事会由 5 名监事构成，其中包括 1 名监事会主席，
2 名股东监事以及 2 名职工监事。
基于上述监事会改革调整，监事会主席舒艺先生、监事曹磊先生、监事彭雪妍女士、职工监事谭国军先生、职工监事徐威威先生担任的第九届监事会监事职务自然免除。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○二五年九月一十五日
议案二：
各位股东、股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》条款进行梳理并修订，主要修订情况如下：
一、公司章程修订内容
1.完善公司治理运作机制，依据《上市公司章程指引》完善补充相关条款，例如新增对股东会、董事会决议不成立的 4 种具体情形；新增控股股东、实际控制人的法律义务、责任和具体约束等。
2.新增董事会专门委员会工作要求，明确公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。梳理清晰审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员组成、会议召开要求、提出建议事项。
3.删除原第七章监事会的设立，以及全文关于监事的表述。原监事会职责由审计委员会履行。
4.新增党委巡察工作有关安排。
5.明确制定重大事项决策清单，理清党委前置研究与董事会决策程序。
6.重新修订内审工作要求，实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
7.原条款中“二分之一以上”、“半数以上”表述均修改为“过半数”。
8.因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
具体修订情况如下表：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条为维护公司、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国 司的组织和行为，根据《中华人民
1 公司法》(以下简称“《公司法》”)、 共和国公司法》(以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下 法》”)、《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》）、《中国共产党 （以下简称《证券法》）、《中国
章程》（以下简称《党章》）和其 共产党章程》（以下简称《党章》）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经海南省股份制 第二条 公司系依照 《公司
试点领导小组办公室批准，以定向 法》《证券法》和其他有关规定成
募集方式设立；在海南省市场监督 立的股份有限公司(以下简称“公
管理局注册登记，取得营业执照， 司”)。
2 营业执照号 9146000028408134XB。 公司经海南省股份制试点领
导小组办公室批准，以定向募集方
式设立；在海南省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社
会 信 用 代 码 号
9146000028408134XB。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 代表人。董事长辞任的，视为同时
3 辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。

序号 修订前 修订后
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为 第九条 公司全部资本分为
4 等额股份，股东以其认购的股份为 等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部 限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间 为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力 权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监 的文件，对公司、股东、董事、高
5 事、高级管理人员具有法律约束力 级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、高级
监事、总裁和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以起诉 司可以起诉股东、董事、和监事、
股东、董事、监事、总裁和其他高 总裁和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其他
6 他高级管理人员是指公司的副总 高级管理人员是指公司的总裁、副
裁、董事会秘书、财务总监（财务 总裁、董事会秘书、财务总监（财
负责人）。 务负责人）。
第十四条 公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司
7 有色金属（含稀有稀土金属）矿采 的经营范围：有色金属（含稀有稀
选与贵金属矿采选项目的投资及 土金属）矿采选与贵金属矿采选项

序号 修订前 修订后
管理；有色金属（含稀有稀土金属） 目的投资及管理；有色金属（含稀
冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金 有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；
制造、有色金属压延加工；有色金 有色金属合金制造、有色金属压延
属产品的收购、加工和销售；物流 加工；有色金属产品的收购、加工
运输仓储（危险品除外）项目的投 和销售；物流运输仓储（危险品除
资及管理；建筑材料、机械设备及 外）项目的投资及管理；建筑材料、
管道安装、维修；有色金属矿冶炼 机械设备及管道安装、维修；有色
科研设计；有色金属企业管理信息 金属矿冶炼科研设计；有色金属企
咨询服务；化工产品（危险品除 业管理信息咨询服务；化工产品
外）、有色金属、建筑材料国内贸 （危险品除外）、有色金属、建筑
易；项目投资。（凡需行政许可的 材料国内贸易；项目投资。（凡需
项目凭许可证经营） 行政许可的项目凭许可证经营）。
第十八条 公司发行的面额 第十八条 公司发行的面额
8 票，以人民币标明面值。 股，以人民币标明面值。
第二十条 公司原发起人为： 第二十条公司原发起人为：
海南省纺织工业总公司、海南国际 海南省纺织工业总公司、海南国际
（海外）投资有限公司、中国银行 （海外）投资有限公司、中国银行
海口信托咨询公司、交通银行海南 海口信托咨询公司、交通银行海南
分行、中技海南实业公司；出资方 分行、中技海南实业公司；除海南
9 式：除海南国际（海外）投资有限 国际（海外）投资有限公司以土地
公司以土地使用权评估作价入股 使用权评估作价入股外，其他四家
外，其他四家发起人均以现金方式 发起人均以现金方式入股；出资时
入股；出资时间：1992 年 12 月。 间：1992 年 12 月。公司设立时发
行的股份总数为 7000