晶合集成:晶合集成2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 9 月

目 录

2025 年第一次临时股东会会议须知......1
2025 年第一次临时股东会会议议程......3
2025 年第一次临时股东会会议议案......6
议案一 关于拟注册发行超短期融资券的议案......6
议案二 关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案...... 8
议案三 关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易
的议案...... 9
议案四 关于取消公司监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案......10
议案五 关于修订公司部分治理制度的议案......12
议案六 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案...... 13
议案七 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......14
议案八 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......17
议案九 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......18
议案十 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案......19
议案十一 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上
市有关事项的议案......20
议案十二 关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案......27
议案十三 关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则
（草案）的议案......28
议案十四 关于就公司发行 H 股股票并上市修订公司内部治理制度的议案...... 30
议案十五 关于确定公司董事类型的议案......31
议案十六 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......32
议案十七 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案......33
议案十八 关于续聘会计师事务所的议案......34
议案十九 关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案......35
议案二十 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案...... 39
议案二十一 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案...... 40
附件 1：非独立董事候选人和独立董事候选人简历......41
合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；在累积投票议案中明确具体的投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号公司会
议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长蔡国智先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案

序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于拟注册发行超短期融资券的议案
2 关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案
关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备
3 暨关联交易的议案
4 关于取消公司监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
5 关于修订公司部分治理制度的议案
6 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
7.00 案
7.01 发行股票的种类和面值
7.02 上市地点及发行时间
7.03 发行方式
7.04 发行规模
7.05 定价方式
7.06 发行对象
7.07 发售原则
7.08 承销方式
8 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
9 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
10 关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票
11 发行并上市有关事项的议案
12 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案
关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草案）》及相关议
13 事规则（草案）的议案
14 关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理制度的议案
15 关于确定公司董事类型的议案

16 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
17 关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
18 关于续聘会计师事务所的议案
19 关于增加2025年度日常关联交易预计的议案
累积投票议案
20.00 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
20.01 关于补选邱文生先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
21.00 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
21.01 关于补选陈铤先生为公司第二届董事会独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束

合肥晶合集成电路股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一 关于拟注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司资金需求，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司运营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“银行间交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，具体情况如下：
一、发行方案
1、注册规模：本次超短期融资券拟注册发行总规模不超过人民币 20 亿元（含人民币 20 亿元），在获得银行间交易商协会核准后，一次发行或分期发行。
2、发行期限：不超过 270天（公司可根据资金需求、市场资金宽松程度和可接受价格区间等因素灵活确定），具体发行期限以银行间交易商协会注册审批结果为准。
3、资金用途：用于归还金融机构贷款、补充流动资金等法律法规允许的用途。
4、发行利率：本次超短期融资券的票面利率及其确定方式提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及与主承销商协商情况确定。
5、发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、决议有效期：本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东会审议通过后 24 个月