世昌股份:发行保荐书

东北证券股份有限公司
关于河北世昌汽车部件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市
之
发行保荐书
（长春市生态大街6666号）
二〇二五年八月

声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受河北世昌汽车部件股份有限公司（以下简称“世昌股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任世昌股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《河北世昌汽车部件股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介...... 4
二、发行人基本情况...... 5
三、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 5
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本保荐机构对本次发行的保荐结论...... 10
二、依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的相关规定
对发行人决策程序的核查情况...... 10
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况...... 11
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况...... 12
五、依据《注册管理办法》《上市规则》及中国证监会、北交所有关规定对
发行人符合发行条件的核查情况...... 14
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
...... 18
七、关于发行人审计截止日后经营状况的核查意见...... 19
八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查意见...... 19
九、关于发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见...... 20
十、关于发行人申报前权益分派事项的核查意见...... 20
十一、关于发行人创新发展能力核查意见...... 21
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 23
一、经营风险...... 23
二、财务风险...... 28
三、技术风险...... 30

四、募集资金投资项目风险...... 30
五、实际控制人及其一致行动人不当控制的风险...... 32
六、发行失败风险...... 32
第五节 对发行人的发展前景的评价 ...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次发行系在北京证券交易所（以下简称“北交所”）向不特定合格投资者公开发行股票项目，具体负责推荐的保荐代表人及其他项目组成员执业情况如下：
1、保荐代表人
刘俊杰：男，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后主持或参与智云股份（300097）IPO、德力股份（002571）IPO、大连三垒（现更名为“美吉姆”，002621）IPO、中飞股份 IPO（现更名为“光智科技”，300489）、迪生力 IPO（603335）、有友食品 IPO（603697）、润丰股份 IPO（301035）及国元证券（000728）定增、时代出版（600551）定增、海螺水泥（600585）增发、珠海港（000507）配股、智云股份（300097）重大资产重组等多个项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙彬：男，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、智云股份（300097）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
唐雪峰：男，金融学硕士，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、亿能电力北交所首发等多个项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、项目组其他成员
本项目其他项目组成员包括庄永明、黄登辉、代张伟（已离职）、洪远航、黄煜帆（已离职），上述项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 河北世昌汽车部件股份有限公司
英文名称 Hebei Shichang Auto Parts Co., Ltd.
证券代码 873702
证券简称 世昌股份
法定代表人 高士昌
统一社会信用代码 911310267954776025
注册资本 42,266,000 元
有限公司成立日期 2006 年 11 月 15 日
股份公司成立日期 2021 年 10 月 29 日
住所 河北省廊坊市经济技术开发区丁香道 5 号
邮编 262737
电话 0316-5910036
传真 0316-5910018
互联网网址 www.hbshichang.com
电子邮箱 hbsc@hbshichang.com
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
董事会秘书或者信 高永强
息披露事务负责人
投资者联系人电话 0316-5910036
汽车零部件、其他塑料制品、压力容器的制造、销售，技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让，模具加工销售，自有车间租赁，普通货物仓储
服务，货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次发行系在北交所向不特定合格投资者公开发行股票。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构系发行人在股转系统的主办券商、 北交所上市辅导机构；

2、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
4、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
5、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
6、除本保荐机构为发行人的主办券商、上市辅导机构外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
本保荐机构开展保荐业务，已建立一套保荐业务内部控制体系和机制，通过项目立项审核和内控部门内核审核进行质量控制，防范执业风险。
（一）项目立项审核主要流程
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目，根据公司立项标准及要求进行初步尽职调查后，认为符合公司立项标准及合规情况、建议公司承做的项目，提交立项申请。
2、质量控制部、合规风控部对业务部门提交的立项申请文件进行初步审核，出具审核意见（如有），并可根据项目具体情况要求业务人员补充提交相关材料。业务人员应对审核意见进行回复及补充、修正相关材料。经审核符合立项标准的项目，提交保荐业务立项委员会审议。
3、投资银行管理总部设立保荐业务立项委员会对项目是否予以立项做出决议。立项委员会成员不少于 7 人，由质量控制部负责人、合规风控人员、资深投行人员等成员组成。每次参加立项审议的立项委员人数不得少于 5 人，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议的立项委员总人数的 1/3，经立项委员会审核通过后方可立项。
（二）项目内核审核主要流程
1、业务人员在充分尽职调查后，认为项目符合法律法规和公司规定条件，且确认申请文件的信息披露真实、准确、完整和及时的，向项目所在业务部门提出申请内核的意向。业务部门应对项目组提交的申请文件履行必要的复核程序后，向质量控制部门提交内核申请。
2、质量控制部根据项目情况指派审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅，按照公司现场核查制度的要求进行现场核查，出具审核意见。项目组对质量控制部审核意见进行回复并完善内核申请文件及工作底稿。
3、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况、现场核查（如有）及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责在项目质量控制报告中出具明确验收意见。验收通过的，质量控制报告应列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
4、内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。
5、业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
6、内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业
背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。每次出席