宏辉果蔬:国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见

国金证券股份有限公司
关于
宏辉果蔬股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025 年第二季度持续督导意见
二〇二五年九月

财务顾问声明
本财务顾问接受申泽瑞泰委托，担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2025 年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。
作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

目录

财务顾问声明...... 2
释义......4
一、上市公司权益变动情况、标的股份过户及表决权放弃情况......5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况......6
三、信息披露义务人履行公开承诺情况......6
四、落实后续计划的情况......7
五、提供担保或借款等情形......10
六、约定的其他义务的履行情况......10
释义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
信息披露义务人、申 指 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）
泽瑞泰
上市公司、宏辉果蔬 值 宏辉果蔬股份有限公司
《详式权益变动报告 指 《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
申泽瑞泰拟通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让
黄俊辉持有的宏辉果蔬 151,380,521 股股份（占上市公司
总股本的 26.54%）。自股份过户登记完成之日起，且申泽
瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面
本次权益变动、本次 指 豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉
交易 不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355
股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提
名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的
上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不
超过 8%
本持续督导意见 指 《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详
式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见》
本持续督导期间 指 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 30 日
本财务顾问、财务顾 指 国金证券股份有限公司
问、国金证券
《股份转让协议》 指 黄俊辉与申泽瑞泰签署的《股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 黄俊辉、郑幼文与申泽瑞泰签署的《表决权放弃协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）权益变动情况
本次权益变动前，申泽瑞泰未持有宏辉果蔬的股份。
2025 年 6 月 13 日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽
瑞泰通过协议转让方式以 5.68 元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521 股股份（占上市公司总股本的 26.54%）。
2025 年 6 月 13 日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，
约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68,446,355 股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。
本次权益变动后，申泽瑞泰将直接持有 151,380,521 股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的 26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的 8%。
本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。
（二）标的股份过户和表决权放弃情况
本次权益变动已完成过户登记手续，股权登记日为 2025 年 7 月 24 日。
本次表决权放弃事项已生效，生效日期为 2025 年 8 月 22 日。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户手续已及时办理，表决权放弃事项已按协议生效，各方已依法履行信息披露义务。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，申泽瑞泰遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宏辉果蔬按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，申泽瑞泰和宏辉果蔬依法规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
信息披露义务人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序 承诺事 承诺方 承诺内容
号 项
1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有或自筹资金，
其中有限合伙人苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）对
本企业的出资来源于其自有和合法募集资金。本企业资金不存在
直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市
公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企
关于资 申泽瑞 业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不
1 金来源 泰 存在直接对外募集、代持、结构化安排。
的说明 2、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目
前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届
时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得
本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按
照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
3、本企业具备本次交易的履约能力。
本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人在业务、人员、财务、
关于保 机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管
持上市 申泽瑞 理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司
2 公司独 泰及其 的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
立性的 实际控 上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续
承诺函 制人 有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等
承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
关于避 申泽瑞 截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本
3 免同业 泰及其 人控制的企业（以下简称“本企业/本公司/本人及控制企业”）与
竞争的 实际控 上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，本企业/本公司/

序 承诺事 承诺方 承诺内容
号 项
承诺函 制人 本人及本企业/本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和
企业（以下简称“上市公司及其附属企业”）以外的其他企业将
避免从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业
务或活动。
自本承诺函签署之日起，如本企业/本公司/本人及控制企业进一步
拓展业务范围，或上市公司及其附属企业进一步拓展业务范围，
本企业/本公司/本人及控制企业将不与上市公司及其附属企业现
有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其附属企业拓展后的
产品或业务产生竞争，则本企业/本公司/本人及控制企业将立即通
知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞
争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等方式避免同业竞争。