正裕工业:2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江正裕工业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二五年九月
浙江玉环

目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
2025 年第二次临时股东大会会议议案...... 8
议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 8
议案 2：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 9
议案 3：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...... 13
议案 4：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案...... 14
议案 5：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案...... 15
议案 6：关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的议案......16
议案 7：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案...... 17
议案 8：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案...... 18议案 9：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案......19
议案 10：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案......21
议案 11：关于修订和新增公司相关制度的议案...... 23
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江正裕工业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2025 年 9 月 11 日上午
9:00~11:30，下午 13:30~17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表（以下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 12 日下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25， 9:30—11:30， 13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00
会议地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
议案2.00：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
议案2.01：《本次发行股票的种类和面值》；
议案2.02：《发行方式和发行时间》；
议案2.03：《发行对象和认购方式》；
议案2.04：《定价基准日、发行价格和定价原则》；
议案2.05：《发行数量》；
议案2.06：《限售期》；
议案2.07：《募集资金数额及用途》；
议案2.08：《公司滚存利润分配的安排》；
议案2.09：《上市地点》；
议案2.10：《决议的有效期》；

议案3：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
议案4：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》；
议案5：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
议案6：《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
议案7：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
议案8：《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》；
议案9：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
议案10：《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
议案11.00：《关于修订和新增公司相关制度的议案》；
议案11.01：《修订<董事会议事规则>》；
议案11.02：《修订<独立董事工作制度>》；
议案11.03：《修订<对外投资管理制度>》；
议案11.04：《修订<股东会议事规则>》；
议案11.05：《修订<关联交易管理制度>》；
议案11.06：《修订<募集资金管理办法>》；
议案11.07：《修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》；
议案11.08：《修订<会计师事务所选聘制度>》；
议案11.09：《修订<累积投票制实施细则>》；
议案11.10：《修订<融资与对外担保管理办法>》。
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束

2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东或授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 12 日

议案 2：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案
各位股东或授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟定的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+n)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票