豪江智能:北京证券关于豪江智能与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的核查意见

北京证券有限责任公司
关于青岛豪江智能科技股份有限公司
与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的核查意见
北京证券有限责任公司（曾用名“瑞信证券（中国）有限公司”，以下简称“北京证券”或“保荐人”）作为青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“豪江智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，通过取得公司增资协议、评估报告、财务资助记录等方式对公司与关联方共同投资构成关联交易暨被动形成财务资助的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易暨被动形成财务资助概述
根据公司发展战略及业务需要，公司拟以自有资金510.00万元投资入股青岛第五元素科技有限公司（以下简称“第五元素”或“标的公司”）。本次增资完成后，第五元素的注册资本由284.4547万元增至580.5198万元，公司将持有第五元素51.00%的股权，第五元素将纳入公司合并报表范围。（以下简称“本次交易”）
本次增资前，宫田女士持有第五元素4.75%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宫田女士为公司控股股东、实际控制人、董事长宫志强先生之女，系公司的关联自然人，本次交易将导致公司与关联方共同投资从而构成关联交易事项。
在本次交易之前，第五元素存在对外提供财务资助的情形，本次交易完成后，公司被动形成对外提供财务资助的情形。
二、关联交易对手方的基本情况
姓名：宫田
关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宫田女士为公司控股股东、实际控制人、董事长宫志强先生之女，系公司的关联
经查询，宫田女士不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：青岛第五元素科技有限公司
统一社会信用代码：91370213MA3PQ0LN9Q
注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路153号青岛高层次人才创业中心2号楼1701、1708
法定代表人：姜忠华
注册资本：284.4547万元人民币
成立日期：2019-05-09
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：家用电器、电子产品技术领域内的技术研发、技术转让、技术咨询；批发、零售：家用电器及配件、电子产品、电子元器件、日用百货、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物及技术进出口（不含出版物进口）；电子设备、机械设备租赁、维修；【制造：家用空气调节器、家用厨房电器具、家用清洁卫生电器具】（以上范围不含特种设备，不在此场所制造）；互联网信息服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，青岛第五元素科技有限公司不是失信被执行人。
（二）股权结构
本次增资前，第五元素的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 马安祥 92.1406 32.39%
2 青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙） 88.4000 31.08%
3 孙千惠 70.4025 24.75%
4 青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙） 20.0000 7.03%
5 宫田 13.5116 4.75%
合计 284.4547 100%

本次增资后，第五元素的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 青岛豪江智能科技股份有限公司 296.0651 51.00%
2 马安祥 92.1406 15.87%
3 青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙） 88.4000 15.23%
4 孙千惠 70.4025 12.13%
5 青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙） 20.0000 3.45%
6 宫田 13.5116 2.33%
合计 580.5198 100%
注：本次增资后，第五元素的股权结构中出资比例有尾差系四舍五入所致，最终将以工商登记部门的核准结果为准。
（三）主要合并财务数据
单位：元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 9,158,309.84 10,216,645.26
负债总额 7,130,113.36 4,997,406.47
净资产 2,028,196.48 5,219,238.79
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度
营业收入 3,671,382.69 12,847,776.63
营业利润 -1,510,571.34 -914,066.20
净利润 -3,191,042.31 -893,757.17
注：以上财务数据未经审计。
（四）其他说明
本次增资完成后，第五元素将成为公司控股子公司，将列入公司的合并报表范围；第五元素在本次增资前形成的债权或债务，在本次增资后不发生变更，相关债权债务仍由第五元素享有或承担，不涉及债权债务转移情形。本次增资不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构山东中新土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中新评估”）以2025年7月31日为评估基准日，对青岛第五元素科技有限公司股东全部权益（以下简称“标的股权”）价值进行评估，并出具了《青岛豪江智能科技股份有限公司拟增资扩股涉及的青岛第五元素科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2025]第0607号）（以下简称“《评估报告》”）。该《评估报告》采用了资产基础法。截至本次评估基准日2025年7月31日，第五元素母公司总资产账面价值为916.23 万元，评估价值为1,244.42 万元，增值率为35.82%；总负债账面价值为713.01万元，评估价值为713.01 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为203.22万元，评估价值为531.41万元，增值率为161.49%。本次评估以资产基础法的评估值为最终评估结论，即截至2025年7月31日，第五元素的股东全部权益价值为531.41万元。
本次关联交易作价以第三方评估报告为基础，各方协商确定最终交易价格，符合公平、公正和公开的原则。公司拟以自有资金510.00万元投资入股第五元素，其中296.0651万元计入第五元素实收资本，剩余213.9349万元计入其资本公积。本次增资完成后，第五元素的注册资本由284.4547万元增至580.5198万元，公司将持有第五元素51.00%的股权。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与第五元素以及第五元素的现股东马安祥、青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙）、孙千惠、青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙）、宫田共同签署《增资协议》（以下简称“本协议”），协议主要约定如下：
（一）合同主体
甲方：青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：青岛第五元素科技有限公司（以下简称“乙方”、“标的公司”）
丙方一：马安祥
丙方二：青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方三：孙千惠
丙方四：青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方五：宫田
丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五合称为“丙方”、“现有股东”。
（二）增资金额
乙方原注册资本金为284.4547万元（大写：人民币贰佰捌拾肆万肆仟伍佰肆拾柒元）。

甲方本次向乙方投资510万元，其中296.0651万元计入实收资本，剩余213.9349万元计入资本公积，该笔增资占增资后标的公司51%的股权。
（三）增资约定
1、甲方出资前，乙方应向甲方发出下列文件：
（1）支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息；
（2）标的公司通过批准本次增资的董事会、股东会决议；
（3）标的公司所有股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件。
2、甲方增资约定：甲方认缴注册资本根据法律要求在5年内实缴完毕。
3、甲方应在收到上述文件后按照以下方式进行支付：甲方可以在收到乙方出具的文件后的5年内任何时间选择缴纳认缴出资。
4、各方同意，标的公司获得的本次增资款项的资金用途为：日常经营运作。
六、本次关联交易被动形成财务资助的相关情况
公司本次增资前，第五元素存在为其股东马安祥先生提供财务资助的情形。因此，本次交易完成后，公司被动形成对外提供财务资助的情形。
（一）被资助对象的基本情况
姓名：马安祥
本次交易前，马安祥先生直接持有第五元素32.39%的股权，并通过青岛第五元素企业管理咨询中心（有限合伙）、青岛伍米企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有第五元素6.82%的股权。
经查询，马安祥先生不是失信被执行人。
（二）财务资助协议的主要内容
甲方（出借方）：青岛第五元素科技有限公司
乙方（借款方）：马安祥
借款金额：双方协商一致，由甲方出借给乙方共计5,055,000元（大写：伍佰零伍万伍仟元整），不计利息，甲方可根据乙方的资金使用需求向乙方分批支付相应的金额。

借款期限：自2024年3月11日起至2028年12月31日止。