福建水泥:福建水泥2025年第一次临时股东会会议资料

福建水泥股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
会议时间：2025 年 9 月 15 日

目 录

2025 年第一次临时股东会会议议程 ...... 3
议案 1 关于独立董事报酬的议案 ...... 5
议案 2 关于修订关联交易管理制度的议案 ...... 6议案 3 关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的议案 .. 7
议案 4 关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案 ...... 11
议案 5 关于选举董事的议案 ...... 15
议案 6 关于选举独立董事的议案 ...... 18
福建水泥股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
会 议 召 集 人 ：公司董事会
会 议 主 持 人 ：王振兴董事长
会 议 召 开 方 式 ：现场投票与网络投票相结合的方式
现 场 会 议 时 间 ：2025年9月15日 14点30分
现 场 会 议 地 点 ：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦
网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日
网 络 投 票 时 间 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
现场会议主要议程：
1.主持人宣布现场会议开幕。
2.推选监票人、计票人员。
3.审议议案
序号 议 案 名 称
1 关于独立董事报酬的议案
2 关于修订关联交易管理制度的议案
3 关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的
议案
4 关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案
5 关于选举董事的议案
6 关于选举独立董事的议案
4.股东（或股东代理人）发言及公司董事、高级管理人员解答。
5.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份
总数；宣布第 3、4 项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。
6.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。
7.统计现场表决票数。
8.宣读现场表决情况。
9.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。
10.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）
11.见证律师出具法律意见。
12.签署会议决议和会议记录。
13.主持人宣布本次会议闭幕。

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关于独立董事报酬的议案
各位股东：
根据公司情况，并参考同行业上市公司及省内国有控股上市公司独立董事报酬标准的基础上，经董事会薪酬与考核委员会审核，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，建议公司第十一届董事会独立董事报酬标准为每人每年 7 万元（含税）。
请审议。

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关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东：
经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》修订公司关联交易管理制度。
修订后的制度全文已于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站。
请审议。

关于与集团财务公司重新签订金融服务协议
(关联交易)的议案
各位股东：
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
本次重新签订协议，主要增加了甲方（本公司）存放在乙方（福建省能源石化集团财务有限公司）的每日最高存款余额不超过 6 亿元的条款约定，其他条款未做实质性修订。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次修订属于主要条款发生重大变化，因此需重新履行审议披露程序。
（一）履行的审议程序
1.本议案经独立董事专门会议事前审议通过，同意提交董事会审议。
2.2025 年 8 月 21 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过本议
案。关联董事郑建新先生、黄明耀先生回避表决，非关联董事 7 票同意，0票反对，0 票弃权。
3.本议案现提交股东会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司回避表决。
（二）2025 年履行《金融服务协议》情况
截至 2025 年 7 月末，集团财务公司为公司及控股子公司提供金融服务
情况如下：
1.存款服务：在集团财务公司存款 0.46 亿元，占公司货币资金总额的65.60%。
2.结算服务：集团财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.信贷服务：集团财务公司提供给公司的贷款本金余额为 5.89 亿元。
二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍
关联方名称：福建省能源石化集团财务有限公司
集团财务公司与公司的实际控制人同为福建省能源石化集团有限责任
公司，2011 年 8 月 1 日经国家金融监督管理总局（银监复[2011]295 号）批
准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧，法定代表人：陈名晖，注册资本 10 亿元。经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
（二）关联关系介绍
集团财务公司为公司实际控制人的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，属于第 6.3.3 条第（二）项规定的关联法人。
三、拟重新签订的《金融服务协议》的主要内容
（一）集团财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源石化集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；
（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、招商银行、国家开发银行、光大银行、海峡银行、上海浦发银行、平安银行、交通银行、民生银行、农业发展银行、恒丰银行、渤海银行，乙方确保甲方存入资金的安全。
（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
（6）甲方存放在乙方的每日最高存款余额不超过 6 亿元。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方不超过 12 亿元的综合授信额度，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务，如开展具体信贷业务需双方磋商并另行签订独立合同予以明确双方权利义务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款等其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）费用收取、利息支付
1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费
标准，乙方不得拒绝。
2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。
（三）协议的生效、变更和解除
1、本协议经双方法定代表人（负责人）或其授权的代理人签章并加盖公章并履行相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动延期三年。上述延期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
集团财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于拓展公司融资渠道，进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。本交易事项符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。
请审议。

关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案
各位股东：
为保障燃煤供应的稳定性，借助关联方在煤炭源头资源、码头物流成本、采购规模及采购专业等优势，董事会同意继续与福建省福能物流有限责任公司（以下简称福能物流）签订煤炭联合采购协议，满足公司生产经营的实际需要。具体情况如下：
一、协议涉及关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
1.本议案经独立董事专门会议事前审议通过，同意提交董事会审议。
2.2025 年 8 月 21 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过本议
案。关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.本议案现提交股东会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）福建省福能物流有限责任公司
福能物流成立于 2018 年 11 月，法定代表人：刘开强，注册资本 10000
万元，注册地址：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层 01-12 商务办公。主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属矿石等大宗物资销售，道路货物运输等。
福能物流为公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联法人。
（三）履约能力分析