恒逸石化:恒逸石化股份有限公司章程

（已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
恒逸石化股份有限公司
章程
（2025年9月修订）
2025年9月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第八章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十章 修改章程......44
第十一章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1990］3号”文件批复同意，以募集方式设立；公司现时在中国—马来西亚钦州产业园区行政审批局注册登记，统一社会信用代码9145050019822966X4。
第三条 1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行批准（桂银复字
[1990]第27号文），公司首次向社会公众发行人民币普通股4800万股，其中发起人法人股1200万股，社会公众股3600万股。
1997年3月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，公司发行的社会公众股（3600万股）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：恒逸石化股份有限公司
英文名称：HENGYI PETROCHEMICAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：钦州市钦州港临海大道68号 邮政编码：536000
第六条 公司注册资本为人民币3,602,618,009元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）。
本章程中所称“总经理”、“副总经理”、“财务负责人”即公司日常经营管理中的 “总裁”、“副总裁”、“财务总监”，系同一职务的不同称谓，在公司治理文件及经营管理活动中具有同等法律效力。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以效益为中心，不断提高企业的经营管理水平和核
心竞争能力；以人才为资本，不断提升员工福利和环境保护，增进人与环境的和谐；以市场为导向，不断为客户提供优质产品和创造新的价值，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进石化行业的繁荣与发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可
类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；生物基材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川
省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业。出资方式为现金出资，出资时间为1990年1月。
第二十一条 公司已发行的股份数为3,602,618,009股，公司的股本结构为：普通
股3,602,618,009股，其他类别股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股份；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及可转换公司债券相关发行文件的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有