欧莱新材:欧莱新材2025年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688530 证券简称：欧莱新材
广东欧莱高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二五年九月

目 录

2025 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
2025 年第三次临时股东大会会议议程 ......6
议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二：关于修订、制定部分治理制度的议案 ...... 10
广东欧莱高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东欧莱高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，与本次股东大会所审议议案相关的关联股东需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 8 月
30 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于
召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。

广东欧莱高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年9月16日15点00分
（二）会议地点：广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室
（三）网络投票系统、起止日期和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
2、网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日；
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长文宏福
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
1 《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》

2.00 《关于修订、制定部分治理制度的议案》
2.01 《股东会议事规则》
2.02 《董事会议事规则》
2.03 《独立董事工作制度》
2.04 《关联交易管理办法》
2.05 《募集资金管理制度》
2.06 《防范资金占用及对外担保管理制度》
2.07 《对外投资管理制度》
（六）与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束，散会。

议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东欧莱高新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相关条款同步做出相应修订。本次修订的主要内容包括：
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，对相关条款中涉及“监事会”“监事”等表述的进行删除或修订；
3、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；
4、除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程（2025年8月）》。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
以上议案请予审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案相关事宜。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 16 日
议案二：关于修订、制定部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司内部管理制度，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订、制定，其中需要提
交股东大会审议的制度具体情况如下，修订后的制度具体内容已于 2025 年 8 月 30
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
是否提交股
序号 制度名称 变动情况
东大会审议
2.01 《股东会议事规则》 修订 是
2.02 《董事会议事规则》 修订 是
2.03 《独立董事工作制度》 修订 是
2.04 《关联交易管理办法》 修订 是
2.05 《募集资金管理制度》 修订 是
2.06 《防范资金占用及对外担保管理制度》 修订 是
2.07 《对外投资管理制度》 修订 是
以上制度将分别作为本议案的子议案进行逐项审议，其中子议案 2.01、2.02 为特别决议议案。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会