华英农业:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2025-037
河南华英农业发展股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）关于放弃优先购买权的基本情况
杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）系河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州新美羽绒制品有限公司（以下简称“新美羽绒”）的合资子公司，新美羽绒持有华英新塘 49%股权（以下简称“标的股权”），对应华英新塘 12,250万元注册资本，出资款已全额实缴。
2023 年 3 月，基于内部权益调整的考虑，新美羽绒的主要股东
通过设立杭州新昇羽绒制品有限公司（以下简称“新昇羽绒”），以其原始出资额 12,250 万元作为对价，将标的股权转让至新昇羽绒。由于此次股权转让系华英新塘少数股东相关出资人之内部权益及持股调整，公司因此放弃该标的股权转让的优先购买权。本次股权转让前后，公司对华英新塘持股比例保持不变，公司合并报表范围亦不发生改变。
（二）关联交易概述及关联关系说明
本次交易之转让方新美羽绒、受让方新昇羽绒系公司实际控制人许水均先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃控股子公司少数股东股权转让的优先购买权之事项构成关联交易。

（三）董事会审议情况
2025 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于补充审议放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，非关联董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、各方当事人基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：杭州新美羽绒制品有限公司
2、法定代表人：许水均
3、注册资本：20,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道东瑞四路 899 号 1 幢
6、经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、出资结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 许水均 26% 5,200
2 孙关水 26% 5,200
3 张娟娟 8% 1,600

4 王利荣 8% 1,600
5 王国兴 8% 1,600
6 许灿夫 8% 1,600
7 韩如洪 8% 1,600
8 韩宝丁 8% 1,600
合计 100% 20,000
注：许灿夫先生、韩宝丁先生系许水均先生的兄弟；韩如洪先生系许水均先生的亲家。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：杭州新昇羽绒制品有限公司
2、法定代表人：孙文
3、注册资本：20,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道霞江村（杭州东合羽绒制品有限公司第 00010515 号房权证 4 幢）
6、经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、出资结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 孙文 26% 5,200
2 许灿夫 14% 2,800
3 张娟娟 12% 2,400
4 王利荣 12% 2,400
5 王国兴 12% 2,400
6 韩如洪 12% 2,400
7 韩宝丁 12% 2,400
合计 100% 20,000
注：许灿夫先生、韩宝丁先生系许水均先生的兄弟；韩如洪先生系许水均先生的亲家；孙文先生系孙关水先生儿子。
三、所涉标的基本情况

1、公司名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司
2、法定代表人：许水均
3、注册资本：25,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道霞江村（杭州东合羽绒制品有限公司第 00010515 号房权证 5 幢）
6、经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；服饰制造；羽毛（绒）及制品销售；针纺织品销售；家居用品销售；智能车载设备制造；电子专用材料制造；电子产品销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、华英新塘 2021 年度财务报表已经年审会计师事务所审计，并
出具了审计报告。主要财务数据如下：截至 2021 年 12 月 31 日，经
审计的总资产为 115,215.20 万元，净资产为 40,603.83 万元；2021年营业收入为 170,325.54 万元，净利润为 3,238.64 万元。
8、华英新塘股权结构：股权转让前，公司持股 51%，新美羽绒持股 49%；股权转让后，公司持股 51%，新昇羽绒持股 49%。本次股权转让前后，公司对华英新塘持股比例不发生变化。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次交易定价经交易各方充分沟通、协商一致，依照在华英新塘之出资金额确定。本次交易价格遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易实质上系控股子公司少数股东相关出资人之内部权益及持股调整，持股主体的变更并未损害公司的利益，公司因此放弃控
股子公司少数股东股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有华英新塘的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，亦不会影响公司正常经营。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年 1 月至 2025 年 7 月末，公司及控股子公司与公司实际控
制人许水均先生及其关联人累计已发生的关联交易（不含关联借款）总金额为 2,090.39 万元，均已履行相应的审批程序；公司及控股子公司向公司实际控制人许水均先生或其控制的企业申请了不超过人民币 1.5 亿元的借款额度，借款本息余额为人民币 4,102.91 万元；公司控股子公司接受公司实际控制人许水均先生关联方新昇羽绒提供的财务资助余额为 196 万元。
七、独立董事过半数同意意见
2025 年 9 月 2 日，公司第七届董事会全体独立董事召开 2025 年
第三次独立董事专门会议，对《关于补充审议放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：公司本次补充审议放弃优先购买权事项，不会改变公司持有控股子公司的持股比例，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。
2、2025 年第三次独立董事专门会议意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二五年九月四日