镇洋发展:浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2025-044转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
浙江镇洋发展股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）第二届董事会第二十七次会议于2025年9月2日在浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655 号712会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025 年8 月27 日以书面形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9 名。会议由董事长沈曙光先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成公司在《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况及相关事项逐项进行自查，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议全体成员审议通过。
该议案尚须提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》。
本次交易系浙江沪杭甬拟通过向镇洋发展全体股东发行A 股股份换股吸收合并镇洋发展。本次交易的具体方案如下：
1、交易各方
本次交易的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
2、换股发行的股票种类及面值
浙江沪杭甬为本次交易之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次交易发行的A股股票。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
4、发行价格与换股价格
浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日
起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，本次换股价格不因镇洋发展可转换公司债券转股而进行调整。
浙江沪杭甬A 股发行价格、镇洋发展A 股换股价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次交易的换股比例为1:1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每1股镇洋发展A股股票可以换得1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
镇洋发展存续可转换公司债券转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，本次换股比例不因镇洋发展可转换公司债券转股而进行调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
6、换股发行的数量
截至本次会议召开日，镇洋发展总股本为441,895,215 股，在不考虑镇洋发展存续可转换公司债券转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发行的A 股股份数量合计为477,246,833 股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
7、浙江沪杭甬A股股票的上市流通
本次交易完成后，浙江沪杭甬为本次交易发行的A 股股票以及浙江沪杭甬原内资股转换的A股股票将申请于上海证券交易所主板上市流通。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
8、零碎股处理方法
镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的A 股股票应当为整数，如其所持有的镇洋发展A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
9、权利受限的镇洋发展股份的处理
如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭甬相应A股之上维持不变。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
10、股份锁定期安排
浙江沪杭甬控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就其直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含H股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬A股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”）承诺如下：“1、自浙江沪杭甬A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬A股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的
企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。”
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
11、浙江沪杭甬异议股东的保护机制
为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“换股吸收合并协议”）的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
本次交易的收购请求权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江沪杭甬及其下属公司），具体收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以
书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部