镇洋发展:浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案

上市地：香港联合交易所 证券代码：00576 证券简称：浙江沪杭甬
上市地：上海证券交易所 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司
暨关联交易预案
交易主体 公司名称
吸收合并方 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
被吸收合并方 浙江镇洋发展股份有限公司
二〇二五年九月

声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。浙江沪杭甬、镇洋发展及双方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，浙江沪杭甬、镇洋发展将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东（大）会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股东和实际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以
及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对浙江沪杭甬、镇洋发展股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
本预案所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

目 录

声 明......2
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......8
重大风险提示......32
第一节 本次交易方案......38
第二节 合并方基本情况......60
第三节 被合并方基本情况......72
第四节 保护投资者合法权益的相关安排......81
第五节 风险因素......83
第六节 其他重要事项......91
第七节 独立董事关于本次交易的意见......94
第八节 声明与承诺......95
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
预案、《重组预案》、本预案 指 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、合并方、浙江沪 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：00576）
杭甬、公司
被吸收合并方、被合并方、镇 指 浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）
洋发展、上市公司
吸收合并双方、合并双方、双 指 浙江沪杭甬和镇洋发展
方
本次换股吸收合并、本次吸收 指 浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收
合并、本次合并 合并镇洋发展
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭甬
浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A 股股票方
本次交易、本次重组 指 式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪杭甬为本次吸收合
并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通
定价基准日 指 镇洋发展召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公
告日
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总
量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全体股东，包
换股股东、换股对象 指 括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇
洋发展股东，以及镇洋发展异议股东的现金选择权提供方
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股股票按换
换股 指 股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所发行的 A 股股票的
行为
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次合并中每股镇洋发展股
换股比例 指 票能换取浙江沪杭甬股票的比例，确定为 1：1.0800，即镇洋发
展 A 股股东持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换取 1.0800 股
浙江沪杭甬 A 股股票
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持股份数量
的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股实施日 指 浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的
日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
镇洋发展异议股东 指 参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关于本次交

释义项 指 释义内容
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《换股
吸收合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
续持有代表该反对权利的股份直至镇洋发展异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的镇
洋发展的股东
在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会和相应的
类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
浙江沪杭甬异议股东 指 项子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
浙江沪杭甬异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关收购请求权申报程序的浙江沪杭甬的股东
本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分镇洋发展股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的镇洋发展异议股东支付现金
现金选择权提供方 指 对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展股份的机构。本次换
股吸收合并将由交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江沪杭
甬及其下属公司）担任现金选择权提供方
现金选择权申报期 指 符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金选择权的期间，
该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的镇洋发展异议
现金选择权实施日 指 股东支付现金对价并受让其所持有的镇洋发展股票之日，该日期
将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。申报行使
收购请求权 指 该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分浙江沪杭
甬股票
本次换股吸收合并中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股东支付现
收购请求权提供方 指 金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪杭甬股份的机构。本