芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江芯能光伏科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江 海宁
二零二五年九月

目 录

会 议 须 知 ......1
会 议 议 程 ......3
议案一： ......4
关于取消监事会、变更公司住所和注册资本并修订《公司章程》的议案 ......4
附件一： ......6
《公司章程》具体修订情况对照表 ......6
议案二： ......80
关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ......80
议案三： ......81
关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ......81
议案四： ......82
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ......82
议案五： ......83
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 ......83
议案六： ......84
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ......84
议案七： ......85
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ......85
议案八： ......86
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ......86
议案九： ......87
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ......87
议案十： ......88
关于修订公司《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》的议案 ......88
议案十一： ......89
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ......89
I

会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则
上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议召开时间为：2025 年 9 月 11 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点
浙江省海宁市皮都路 9 号一楼会议室。因工作行程安排原因，公司部分董事、监事及高管拟通过通信方式参加会议。
四、见证律师
北京市天元律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）听取独立董事述职报告
（五）股东发言、提问及解答
（六）投票表决
（七）计票人计票，监票人监票
（八）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于取消监事会、变更公司住所和注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司经营发展实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数、变更公司住所和注册资本，并对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
一、取消监事会的情况
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东利益。
二、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，包含独立董事3名，非独立董事4名及职工代表董事1名。
三、公司住所变更的情况
公司因经营发展需要变更公司住所，具体情况如下：
原住所：浙江省海宁市皮都路9号
变更后住所：浙江省海宁市施带路23号
最终登记住所以工商部门核准意见为准。
除上述变更事项外，公司办公地址、公司网址、投资者联系电话、电子邮箱等联系方式暂时均保持不变，后续若有变化将及时公告。敬请广大投资者留意。

四、注册资本变更情况
公司于 2023 年 10 月 26 日向不特定对象发行了 880 万张可转换公司债券，每张面
值100元，发行总额8.80亿元，期限为自发行之日起六年，债券利率分别为第一年0.30%、
第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。“芯能转
债”自 2024 年 5 月 6 日可转换为公司股票，转股的起止日期为 2024 年 5 月 6 日至 2029
年 10 月 25 日。
截至 2025 年 6 月 30 日，“芯能转债”累计转股 6,519 股。公司总股本由 500,000,000
股变更至500,006,519股，注册资本由人民币500,000,000元变更为人民币500,006,519元。
五、《公司章程》的具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会 ”的表述统一修改为“股东会 ”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权；“或”替换为“或者 ”，阿拉伯数字调整为中文等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的章节、条款序号依次顺延或递减，条款相互引用的，条款序号相应变化，在不涉及其他实质修订的前提下，不再逐项列示；个别用词造句、标点符号等变化，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。
本次章程修订情况对照表详见附件一。修订后的章程全文详见公司于2025年9月3日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（股东大会审议稿）》。
章程变更修订情况最终以工商登记机关核准的内容为准。同时授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董 事 会
二零二五年九月十一日
附件一：
《公司章程》修订情况对照表
本次《公司章程》修订主要内容具体如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称“《证券法》”）、《上市公司章 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 程指引》和其他有关规定，制订本章程。 司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。
第五条 第五条
公司住所：浙江省海宁市皮都路9号。 公司住所：浙江省海宁市施带路23号。
邮政编码：314400。 邮政编码：314400。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币50,000万元。 公司注册资本为人民币50,000.6519