安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

安琪酵母股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议资料
2025 年 9 月 12 日

安琪酵母股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议议程
● 会议召开时间：2025 年 9 月 12 日
● 现场会议时间：2025 年 9 月 12 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 12 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 9 月 12 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表）；
三、审议会议议案：
1.关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的议案；
2.关于修订公司《独立董事工作制度》有关条款的议案；
3.关于修订公司《募集资金管理办法》有关条款的议案；
4.关于修订公司《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案；
5.关于修订公司《关联交易管理制度》有关条款的议案；
6.关于修订公司《外汇风险和利率风险管理业务制度》有关条款的议案；
7.关于修订公司《对外担保管理制度》有关条款的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、股东及股东代表对议案进行书面表决；
六、股东代表、律师共同负责计票、监票；
七、宣布现场表决结果；
八、宣读法律意见书；
九、签署会议文件；
十、宣布会议结束。

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2025 年第四次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东授权代理人要求发言的应于2025年9月10日前通过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经股东会主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。

发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、监票，表决结果当场宣布。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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2025 年第四次临时股东会资料目录

1.关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的议案 ...... 12.关于修订公司《独立董事工作制度》有关条款的议案 ..... 63.关于修订公司《募集资金管理办法》有关条款的议案 . ...104.关于修订公司《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议
案 ...... 215.关于修订公司《关联交易管理制度》有关条款的议案 .... 236.关于修订公司《外汇风险和利率风险管理业务制度》有关条款
的议案......247.关于修订公司《对外担保管理制度》有关条款的议案.....26
关于修订公司《董事会议事规则》
有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 13
日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉有关条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，结合经营实际，对公司《董事会议事规则》有关条款进行修订。
本次修订，将原议事规则中的“股东大会”统一修订为“股东会”，删除“监事”相关表述，因不涉及实质性变更不逐条列示。其他修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事会不设职工董事。董事可 第四条 董事会设职工董事一名。
以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员职务的董事人数不得超过公司董事总数 高级管理人员职务的董事以及由职工代
的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
新增 第八条 证券部为董事会日常事务
的经办机构，负责董事会日常事务。
第八条 董事会依法行使以下职权： 第九条 董事会依法行使以下职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报
作情况； 告工作；
...... ......
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 理、董事会秘书及其他高级管理人员，其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； 并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任司副总经理、财务负责人、总工程师等高 或者解聘公司副总经理、财务负责人等级管理人员，并决定其经营业绩考核、报 高级管理人员，并决定其经营业绩考核、
酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订及修改《公司章程》； （十二）制订本章程修改方案；

修订前 修订后
...... ......
（十七）董事会决定企业重大问题， （十七）推动公司风险管理、内部
应当事先听取公司党委的意见，涉及企业 控制等体系，决定与其有关的重大事项，重大问题决策、重要干部任免、重大项目 制订企业重大会计政策和会计估计变更投资决策、大额资金使用等事项，董事会 方案，并对相关制度及实施有效性进行
根据党委研究讨论意见作出决定。 总体监控和评价；
...... （十八）董事会决定企业重大问题，
应当事先听取公司党委的意见，涉及企
业重大问题决策、重要干部任免、重大
项目投资决策、大额资金使用等事项，
董事会根据党委研究讨论意见作出决
定。
......
第九条 公司对外担保、关联交易及收 第十条 公司对外担保、关联交易及
到政府补助应履行的程序： 收到政府补助应履行的程序：
...... ......
（二）关联交易 （二）关联交易
1.公司于年初对当年度关联交易做出 1.公司于年初对当年度关联交易做
总额预计，提交董事会及股东大会审议。 出总额预计，提交董事会或者股东会审
2.在预计额度内发生的关联交易，公 议。
司董事会于每季度结束后，将本季度实际 2.在预计额度内发生的关联交易，发生的关联交易汇总整理并对外公告。 公司董事会于每季度结束后，将本季度
（三）收到政府补助 实际发生的关联交易汇总整理并对外公
1.公司于每季度结束后，将本季度收 告。
到的政府补助进行汇总整理并对外公告。 （三）政府补助
2.收到单笔或者累计政府补助金额达 收到单笔政府补助金额达到公司最
到公司最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润或者净资10%以上的，公司财务部应及时向董事会通 产的 10%以上的，公司财务部应及时向董
报，由董事会对外公告。 事会通报，由董事会对外公告。
第四章 董事会组织机构
第十一条 董事会下设董事会办公室，
作为董事会日常事务的经办机构。
第十二条 董事会秘书兼任董事会办
公室负责人。
第十三条 董事会办公室的主要职责 删除
如下：
（一）负责保管董事会印章；
（二）在董事长领导下处理董事会日
常事务，协调董事会与公司经营管理层的

修订前 修订后
工作；
（三）负责起草董事会有关文件及函
件；
（四）负责对外信息披露、公司与证
券主管机关、中介机构的对外联络；
（五）负责董事会、股东大会召开的
筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类
议案及会议记录工作；
（六）负责加强与投资者之间的沟通，
增进投资者对公司了解；
（七）负责拟订公司分红派息、增资
配股等方案，并办理实施分红派息、增资
配股等具体事宜；
（八）参与制订公司年度经营计划和
中、长期发展规划；
（九）管理公司股权、证券等有关文
件档案及董事会有关资料；
（十）负责办理董事会、董事长交办
的其他工作事项。
第十四条 董事会设立审计、战略、 第十二条 董事会设立审计与风
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 险、战略与可持续发展、提名、薪酬与门委员会成员全部由董事组成，其中审计 考核等专门委员会。专门委员会成员全委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 部由董事组成，