禾川科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的核查意见

关于浙江禾川科技股份有限公司
控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对禾川科技控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司浙江禾川人形机器人有限公司（以下简称“禾川机器人”）少数股东王志斌先生拟将持有的禾川机器人 13.00%的股权（认缴出资额 650.00万元，实缴出资额 150.00 万元）作价 150.00 万元转让给宁波游龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波游龙”），并由宁波游龙履行对应股权实缴出资义务。
宁波游龙系由王志斌担任执行事务合伙人的企业，王志斌持有其 22.08%的
财产份额，鄢鹏飞、向彦董系宁波游龙有限合伙人，分别持有 76.92%、1.00%的财产份额，鄢鹏飞目前担任禾川科技董事、执行总裁、副总经理，兼任禾川机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机器人采购质量部主管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重于形式原则，宁波游龙属于公司关联方，本次股权转让形成公司与关联方共同投资的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系说明
（一）关联关系说明
本次股权转让的受让方宁波游龙，王志斌担任其执行事务合伙人并持有
22.08%的财产份额；鄢鹏飞、向彦董系宁波游龙有限合伙人，分别持有其76.92%、1.00%的财产份额，鄢鹏飞目前担任禾川科技董事、执行总裁、副总经理，兼任禾川机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机器人采购质量部主管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重于形式原则，宁波游龙属于公司关联方，本次股权转让形成公司与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联自然人
（1）向彦董
向彦董先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 4 月出生，2018
年 7 月至 2023 年 2 月在禾川科技研发中心伺服电机 BU2 从事研发采购工作，
2023年2月至2023年6月在禾川科技研发中心智能电机BU从事研发采购工作，2023年 6月至 2024年 7月任禾川科技研发中心研发采购部采购工程师，2024年7月至2024年 11月任禾川科技研发中心人形机器人 SBU研发采购工程师，2024年 11 月至今任禾川科技子公司禾川人形机器人公司采购质量部主管。
截至目前，向彦董先生与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（2）鄢鹏飞
鄢鹏飞先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 10月出生，中专
学历，毕业于江西中山计算机学院计算机应用专业。2002 年 6 月至 2008 年 6 月，
任职于纬创资通（中山）有限公司；2008 年 7 月至 2009 年 2 月，担任大争工业
股份有限公司电控软件经理；2009 年 3 月至 2011 年 2 月，担任上海阳程科技股
份有限公司电控经理；2011 年 11 月至 2025 年 1 月，担任禾川科技研发总监；
2013年 12 月至 2015 年 1月，担任禾川科技董事；2015 年 2 月至 2018 年 1月，
担任禾川科技监事；2018 年 1 月至 2025 年 1 月担任禾川科技副总经理、研发总
监；2024年 10月至今兼任禾川机器人首席技术官；2025年 1月至今担任禾川科
技董事、执行总裁、副总经理。
截至目前，鄢鹏飞先生直接持有公司 2,620,564 股股份，通过衢州禾鹏间接
持有公司 660,000股股份，鄢鹏飞先生不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2、宁波游龙创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波游龙创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MAEJ9YFJ2R
执行事务合伙人：王志斌
出资总额：650.00 万元
成立日期：2025 年 5 月 8 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波游龙目前出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额 股权比例 出资方式
（万元）
1 王志斌 143.50 22.08% 货币
（普通合伙人）
2 鄢鹏飞 500.00 76.92% 货币
（有限合伙人）
3 向彦董 6.50 1.00% 货币
（有限合伙人）
合计 650.00 100.00% ——
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为公司与关联方共同对外投资，标的公司的具体情况如下：

1、公司名称：浙江禾川人形机器人有限公司
2、注册资本：5,000.00 万元
3、注册地址：浙江省衢州市龙游县模环乡阜财路 9号（龙游工业园区）A2栋 1 楼
4、经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件销售；日用电器修理；人工智能应用软件开发；机电耦合系统研发；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
原股权结构：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 禾川科技 3,000.00 60.00% 货币
2 王志斌 2,000.00 40.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% ——
转股后股权结构：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 禾川科技 3,000.00 60.00% 货币
2 王志斌 1,350.00 27.00% 货币
3 宁波游龙 650.00 13.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% ——
四、关联交易的定价情况
鉴于禾川机器人尚未盈利，且本次股权转让目的为引入宁波游龙作为禾川机器人未来实施股权激励的持股平台，因此本次股权转让价格经各方协商一致，根据实缴出资金额确定，定价公允、合理。

综上，本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
禾川机器人2024年度的财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2024年
营业收入 96.55
净利润 -840.60
总资产 690.48
负债 281.08
净资产 409.40
注：以上财务数据已经天健会计师审计
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
转让方：王志斌
受让方：宁波游龙
1、转让方将以 150 万元的价格向受让方转让目标公司 650 万元的注册资本
（对应实缴部分 150 万元），对应目标公司 13%的股权，拟转让的股权称为“标的股权”。
2、本次股权转让应当以目标公司股东会以及禾川科技的董事会等有权决策机构作出同意本次交易的决议为前提。若禾川科技董事会未能审议通过本次交易，本协议各方互不承担责任。
3、受让方按照本协议约定向转让方支付股权转让款之日为本次转让的交割日。
4、本协议签订后，各方应积极配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续。
5、本次股权转让交割后，转让方即不再就转让的股权部分享有和承担投资者权利和义务，受让方就其受让的股权享有和承担相应的投资者权利和义务。
6、受让方受让的出资额中，未实缴出资部分的出资义务在交割日后由受让方承接。
7、本次股权转让的个人所得税、印花税等税收由双方按法律法规的规定各自承担。
8、本协议是双方的真实意思表示，自各方签字、盖章之日成立，经目标公司股东会以及禾川科技董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次关联交易系为实现绑定子公司禾川机器人核心人才战略目标而实施的必要安排。
本次向宁波游龙转让股份系通过宁波游龙对员工进行股权激励并预留部分股份，后续拟用