上海机电:上海机电2025年第二次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会文件
二○二五年九月十二日

目录
一、公司 2025 年第二次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1二、公司 2025 年第二次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2三、关于公司 2025 年半年度利润分配的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3四、关于修订公司章程部分条款的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4五、关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥67六、关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥82七、关于取消公司监事会的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥96
上海机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

上海机电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
主持人 庄华 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 关于公司2025 年半年度利润分配议案
4 关于修订公司章程部分条款的议案
5 关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案
6 关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
7 关于取消公司监事会的议案
8 集中回答股东提问
9 对会议报告和议案现场投票表决
10 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
11 宣读法律意见书
12 宣布会议闭幕

关于公司2025年半年度利润分配的议案
各位股东：
为进一步增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，使广大投资者及时分享公司发展红利，公司拟实施 2025 年半年度利润分配。
公司 2025 年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 2.00 元（含税）。
以上议案请各位股东审议。

关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，自修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》相应废止。
具体修订内容如下：
原条款内容 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行 根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共 下简称《公司法》）、《中华人民共和 和国证券法》（以下简称《证券法》） 国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订公司章程。 其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司 第二条 公司系依照《股份有限公司规
规范意见》《上海市股份有限公司暂 范意见》《上海市股份有限公司暂行规 行规定》和其他有关法律、法规、规 定》和其他有关法律、行政法规、规定 定成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司” ）。 司” ）。
…… ……
公司经上海市经济委员会[沪经 公司经上海市经济委员会[沪经企
企（1993）331 号]文件批准，以募集 （1993）331 号]文件批准，以募集方式 方式设立，在上海市市场监督管理局 设立，在上海市市场监督管理局注册登 注册登记，取得企业法人营业执照。 记，取得企业法人营业执照，统一社会 公司已经按照《中华人民共和国公司 信用代码：91310000607262023Q。公司 法》进行了规范，并依法履行了重新 已经按照《公司法》进行了规范，并依

登记手续。 法履行了重新登记手续。
第八条 董事长或总经理为公司的法 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。 定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增，以下条款序号顺延 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公 担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司与 与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的 系的，具有法律约束力的文件。股东 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 可以依据公司章程，起诉公司；公司 董事、高级管理人员具有法律约束力的 可以依据公司章程起诉股东、董事、 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以起诉公司董事、高级管理人 股东可以依据公司章程起诉股东；股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以依据公司章程起诉公司的董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 公司章程所称其他高级管 第十二条 公司章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总 员是指公司的总经理、副总经理、财务
监、董事会秘书。 总监、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权， 开、公平、公正的原则，同类别的每一
同股同利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十一条 根据公司章程的规定， 第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司可以减少注册资本。公司减少注 公司减少注册资本，应当按照《公司法》 册资本，按照《公司法》、相关法律、 以及其他有关规定和本章程规定的程 行政法规、部门规章和公司章程规定 序办理。
的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购