大名城:大名城2025年第四次临时股东大会会议资料

2025 年第四次临时股东大会资料
2025 年 9 月 9 日

上海大名城企业股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2025年9月9日下午14点30分
会议地点：上海千禧海鸥大酒店三楼会议室1
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月9日至2025年9月9日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
1. 关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事局议事规
则》的议案；
2. 关于不再设立监事会的议案；
3. 关于修订《独立董事制度》的议案；
4. 关于修订《关联交易管理制度》的议案；
5. 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
6. 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。

议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事
局议事规则》的议案
《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事局议事规则>的议
案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
《公司章程》全文详见 2025 年 8 月 23 日上海证券交易所网站披露的《上海大名
城企业股份有限公司章程》。
一、修订公司《章程》及其附件的情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据新《公司法》及中国
证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结合公司
实际情况，公司修订《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》。
公司董事局提请股东大会授权公司管理层，在新《公司章程》获得股东大会
审议通过后办理新《公司章程》工商登记备案事项。
二、《公司章程》具体修订内容
修改前 修改后
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表
人。 人，由董事局聘任或解聘。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
权利。 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股
份， 每股应当支付相同价额。
无 第二十条公司发起人的名称、持股数量、出资方式和出资时
间：
发起人名称 持股数量 出资方式 出资时间
福州东福实业
发展有限公司 823,891,64
（已更名为名 1 股权出资 2011/6/15
城控股集团有
限公司）
福州锦昌贸易 100,234,79 股权出资 2011/6/15
有限公司 6
福州三嘉制冷
设备有限公司
（已更名为西 96,522,396 股权出资 2011/6/15
藏三嘉制冷设
备有限公司）
福州创元贸易 92,809,996 股权出资 2011/6/15
有限公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
供任何资助。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本： 。。。。。。
。。。。。。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换
公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转
换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和
安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的
公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上
市及工商变更等事宜。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
所上市交易之日起一年内不得转让。