杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

杭州钢铁股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年9月10日

目 录

杭州钢铁股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
杭州钢铁股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会注意事项...... 4会议资料一：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案.. 5
会议资料二：关于修订公司部分管理制度的议案...... 156
会议资料三：关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案...... 192
会议资料四：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案...... 193
杭州钢铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）14点30分
网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为 2025年9月10日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 9 月 10 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号杭钢办公大楼九楼会议室
会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推举监票人、计票人
三、会议审议的议案
1.关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2.关于修订公司部分管理制度的议案
3.关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案
4.关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
四、股东或股东代表对上述议案进行审议
五、公司董事会及监事会回答股东提问
六、股东或股东代表对上述议案进行表决
七、总监票人宣布表决结果
八、主持人宣布议案通过情况
九、律师发表见证法律意见
十、主持人宣布大会闭幕

杭州钢铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过 5 分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
杭州钢铁股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料之一
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《杭州钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。
本次修订主要内容包括：
1.取消监事会设置、免去非职工监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
2.第四章“股东和股东会”增加“控股股东和实际控制人”一节，第五章“董事和董事会”增加“独立董事”一节及“董事会专门委员会”一节，对相关内容进行规定。
3.调整董事会组成，调整后董事会总人数保持不变，原董事席位结构相应优化，新增职工代表董事席位 1 个。
4.细化扩充内部审计相关要求，包括明确公司内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会的监督指导，内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查等。
5.删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”等职权。
6.强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权
的股份总数比例由 3%调整为 1%。
《公司章程》修订的具体内容详见附件。
修订后的章程及相关议事规则详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州钢铁股份有限公司章程》《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
提请股东大会授权经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等。
该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议，谢谢！
附件：
1.公司章程修订对照表
2.股东（大）会议事规则修订对照表
3.董事会议事规则修订对照表
杭州钢铁股份有限公司董事会
2025 年 9 月 10 日
附件 1：公司章程修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。
（3）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述，其他非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。
修订前条文 修订后条文
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、 国有企业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监督管 法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监
理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。 督管理暂行条例》和其他有关规定，制订定本章程。

第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会（以 第三条 公司于一九九七年十二月 1997 年 12 月经中国证券监督管
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行
8,500 万股，于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所（以下简称“上 人民币普通股 8,500 万股，于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所
交所”）上市。 （以下简称“上交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行公司与股东、股东与