九鼎投资:关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》的回复公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：2025-053
昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司
K u n w u J i u d i n g I n v e s t m e n t H o l d i n g s C O . , L t d
关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●标的公司尚处于亏损状态，若未来出现市场开拓受阻、行业竞争加剧或成本控制不力等情况，可能导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。
●标的公司目前订单以项目定制化为主，收入体量较小。标的公司当前仍处于业务拓展期，目前存在尚未获得大批量量产订单的风险。
●本次交易完成后，若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期，若整合不达预期，可能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。
●本次交易标的公司的投前估值为 3 亿元，较标的公司基准日所有者权益988.10 万元增值 29,011.90 万元。若标的公司未来经营业绩未达预期，可能导致商誉存在减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
●为保障上市公司及中小投资者利益，经交易双方协商，公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，增设了业绩承诺的安排。
●基于本次交易的严谨性考虑，公司董事会作为股东会召集人，将本次交易
议案提交 2025 年 9 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议。
●为保障上市公司中小投资者的知情权，公司将尽快召开投资者说明会（召开时间的原则为：确保投资者说明会早于 2025 年第二次临时股东会召开），就
本次交易的相关事项与投资者进行互动交流，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
●公司提醒任何潜在投资者均应在详细了解本次交易公告、本回复函及投资者说明会召开情况的基础上独立做出投资决策。敬请广大投资者注意投资风险。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2025 年 8 月 12 日收到上海证券交易所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司
收购股权及增资事项的问询函》（上证公函【2025】1216 号，以下简称《问询函》）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关各方对问询函中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
1.关于交易必要性。公告显示，南京神源生主要从事六维力传感器与力测
控业务。2024 年、2025 年 1-4 月，南京神源生分别实现营业收入 208.80 万元、
16.38 万元，净利润-573.49 万元、-279.54 万元，整体盈利能力承压。上市公司主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023 年、
2024 年度公司分别实现营业收入 2.81 亿元、3.38 亿元，归母净利润 0.15 亿
元、-2.68 亿元；业绩预告显示，公司 2025 年半年度预计实现归母净利润-5,500万元到-4,400 万元。请公司：（1）补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。
回复：
一、补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势。
（一）标的公司业务情况

南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”或“标的公司”）专注于六维力传感器与力测控领域，是全国提供力感知智能化解决方案以及专业服务的供应商，主营产品包括多维力传感器、扭矩传感器、测力平台等，以六维力传感器产品为主。
六维力传感器被广泛应用于机器人、汽车、人形机器人及航空航天等行业，如汽车碰撞检测、打磨抛光、柔性装配、柔性焊接、接触式涂胶等高感知力控场景。而在人形机器人领域，六维力传感器主要装于手腕、脚踝等关键部位，可提升机器人手部操作的精细化与柔性化程度、测量脚踝处的力和力矩，提高脚部行走的稳定性，实现人形机器人精准和柔顺控制。
1、业务模式
标的公司的业务模式为根据行业客户的需求，沟通技术参数确定设计方案，完成图纸设计并根据图纸进行采购和加工，经过弹性体外协加工和标的公司自有生产线贴片、组装、标定等环节完成产品的生产过程，通过测试后，将六维力产品等交付给客户。
2、技术壁垒
六维力传感器的技术壁垒较高，过去主要在科研机构、航空航天和工业机器人等领域应用，主要技术难度包括：高精度力/力矩耦合测量需攻克结构设计与材料匹配难题；动态响应与温度漂移控制依赖核心算法突破；微型化场景下信号信噪比优化难度大；校准体系需覆盖全量程多维度，且高端芯片与工艺依赖长期技术积累，量产一致性管控要求极高；自研自动化标定设备，解决当前手动和半自动化标定效率低的难点。
3、知识产权发展历程
标的公司的技术源头可追溯至南京航空航天大学的仿生所（创建于 2002年），标的公司创始人戴振东任仿生所所长，在研发仿生学的过程中衍生出对于六维力传感器的需求，于是开始自研，并于 2012 年成立南京神源生，开始六维力传感器的商业化落地探索，是国内最早研发六维力传感器的企业之一。2018年，标的公司作为牵头单位承担国家重点研发计划智能机器人专项——《机器人用智能六维力和触觉传感器关键技术及产业化》，并于 2021 年成功通过专家组评审，该项目提出了多维力传感器 12 梁结构，突破了维间耦合、温度和漂移补偿等关键技术，实现了多维力传感器的物理解耦，协同优化设计了触觉传感器阵
列结构、柔性互连和测量感知电路，实现了柔性高分辨率阵列触觉传感器的“测-联-感”的一体化集成。目前标的公司已经通过了 ISO9001 质量体系认证，并严格按照该认证要求执行六维力传感器完整的设计、生产、检测、标定和质量保障标准。
截止 2025 年 5 月 31 日，标的公司国内现有有效专利共 50 项，软件著作权
8 项，覆盖六维力传感器硬件设计、软件算法、生产标定设备等领域，其中发明
专利 27 项，实用新型 23 项，公司另有 8 项国际专利。
（二）标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况
基于标的公司所在行业实际情况，商业化订单的定义为：单一客户就单项/多项标准化或同类产品与企业签订大批量生产采购订单、多个客户就单项标准化或同类产品与企业签订大批量生产采购订单。目前，标的公司已拥有常年稳定的客户，包括部分上市公司和上市公司上下游企业，但未达到前述商业化订单要求，因此，标的公司总体收入较小。具体情况为：
2020-2024 年标的公司营业收入及利润情况：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 578.20 424.48 458.29 648.64 208.80
净利润 107.31 -61.63 -81.89 -58.81 -573.49
注:1、2020 年标的公司产品平均毛利率为 45.77%，2021 年平均毛利率为
29.25%，2022-2024 年标的公司产品平均毛利率为 50.86%。
2、标的公司自 2021 至 2024 年期间净利润持续为负，主要原因系标的公司
在满足正常生产运营情况下持续加大研发投入力度及新增/更换采购生产研发设备所致。
3、2024 年营业收入较往年异常偏低，主要原因系因标的公司办公研发生产场地已不足以满足其日常运营要求（尤其是新增扩产生产设备的场地硬性条件要求），2024 年初标的公司启动迁址工作，迁址期间标的公司日常运营处于停产状态，迁址工作于 2024 年三季度末完成后，标的公司逐步恢复正常生产活动所致。

2022-2024 年客户订单情况分别 417.35 万元、659.06 万元、206.82 万元，
前 20 大客户情况如下：
单位：元
客户名称 2022 年度订单金额 2023 年度订单金额 2024 年度订单金额
客户 A 1,862,309.8 707,964.6
客户 B 1,755,554.0
客户 C 872,566.4 858,407.1
客户 D 865,486.7
客户 E 619,469.0
客户 F 265,805.3 204,743.4 88,421.3
客户 G 534,905.6
客户 H 384,070.8 37,168.2 52,557.5
客户 I 408,407.1
客户 J 263,008.8
客户 K 107,128.3 110,514.2 38,549.7
客户 L 223,672.6
客户 M 221,485.2
客户 N 39,823.0 131,734.5 34,362.8
客户 O 193,708.0
客户 P 179,245.3
客户 Q(上市公司)