*ST中地:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司关于
中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月

独立财务顾问声明
中国国际金融股份有限公司接受中交地产股份有限公司委托，担任中交地产重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易的具体方案......6
二、本次交易的性质......7
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易已履行的决策过程和批准情况......8
二、本次交易的实施情况......8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况......10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形......10
六、相关协议及承诺的履行情况...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 独立财务顾问意见......13
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公司、 指 中交地产股份有限公司
中交地产
交易对方、地产集团、中交 指 中交房地产集团有限公司
房地产集团
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
交易标的、标的资产 指 截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、
、拟置出资产 债权等资产及相关债务
标的公司 指 中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参
股子公司
《资产出售协议》 指 公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协 指 公司与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议之补充协
议》 议》
《资产交割确认书》 指 公司与交易对方签署的《资产交割确认书》
预案、《重组预案》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
报告书、《重组报告书》 指 《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组 指 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至
公司控股股东地产集团
过渡期 指 评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
审计师机构、审计师、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估师、天 指 北京天健兴业资产评估有限公司
健
《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交
资产评估报告 指 地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报
字（2025）第 0601 号）
拟置出资产专项审计报告 指 《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永
华明（2025）专字第 70071827_A11 号）
备考审阅报告 指 《中交地产股份有限公司备考审阅报告》（安永华明（2025）
专字第 70071827_A12 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
办法》
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）交易价格及定价依据
本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75 万
元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值 94,277.62 万元，增值率 24.06%。
基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 益比例 付的总对价
现金对价 其他
上市公司持有的房
1 地产集团 地产开发业务相关 1 元 - 1 元
股权、债权等资产及
相关债务
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后 30 日内一次性向中交地产支付。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产 2024 年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中交地产财务指标（A） 10,769,768.18 -357,892.89 1,830,204.25
标的资产模拟合并报表财务 10,579,333.68 -477,609.20 1,725,169.22
指标（B）
占比（B/A） 98.23% 133.45% 94.26%
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策过程和批准情况
1、2025 年 4 月 22 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交
易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2、2025 年 4 月 22 日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的
《资产出售协议》。
3、2025 年 6 月 13 日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组
有关事项的批复》，批准本次交易。
4、2025 年 6 月 13 日，本次交易涉及