欧康医药:内部控制制度

证券代码：833230 证券简称：欧康医药 公告编号：2025-091
成都欧康医药股份有限公司内部控制制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
成都欧康医药股份有限公司于 2025 年 9 月 1 日召开了第四届董事会第十一
次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会
审议）》，本议案无需提交股东会审议。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。
二、 分章节列示制度主要内容：
成都欧康医药股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“内部控制”是为了保证公司战略目标的实现，而对
公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排，是由公司董
事会、管理层及全体员工共同实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 董事会对公司内控系统的建立健全、有效实施及其检查监督负责。
董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
第二章 内部控制的目标与原则
第四条 公司内部控制的具体目标：
（一）合理保证公司财务报告及相关信息的真实、可靠和完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（二）提高公司经营效率和效果，提升公司质量；
（三）合理保证公司生产经营过程遵循国家的法律法规和有关监管要求；
（四）合理保证公司资产的安全完整；
（五）促进公司实现战略发展。
第五条 公司在建立和实施内部控制过程中应遵循以下基本原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公司各种业务和事项；
（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）合规性原则：公司内部控制必须符合国家的法律、法规和政策，符合相关监管机构的要求，符合《公司章程》的要求；
（四）制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（五）适应性原则：内部控制应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整；
（六）成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第三章 内部控制要素及风险评估
第六条 公司根据有关法律法规及其配套办法，制定公司内部控制制度并组
织实施。
第七条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境：公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和审计委员会对风险的关注和指导等；
（二）风险评估：及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险评估主要包括目标设定、风险确认、风险评估和风险管理策略选择；
（三）控制活动：为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等；
（四）信息与沟通：产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程；
（五）检查监督：公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第八条 公司不断完善内部控制制度，确保股东会、董事会和审计委员会等
机构的合法运作和科学决策，逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应设立并不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第十条 公司应建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市
场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保
信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司的内部控制涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
销售及收款、采购及付款、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、无形资产管理、财务报告、研发管理、成本费用管理、合同管理、人力资源和信息系统管理等。
第十三条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理，包括但不限于：印章使用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、信息披露管理及对附属公司的管理等。
第十四条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资等活动的控制，并建立相关控制政策和程序。
第十五条 公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并设立专门负责监督检查的内审部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第十六条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息
系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第十七条 公司以每年 12 月 31 日作为内部控制审计基准日，委托会计师事
务所对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具鉴证报告，签字会计师对发表的内部控制审计意见负责。
第四章 公司主要控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十八条公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十九条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要
高级管理人员的选任方式和职责权限；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
1、要求并督促控股子公司建立公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；
2、控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
3、公司资财部应负责定期取得并分析控股子公司的季度（月度）报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
4、公司行政人事部应结合公司实际情况，负责建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。
第二十条公司的控股子公司同时控股其他子公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对下属控股子公司的管理控制制度。
第二十一条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作
进行评价。
第二十二条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的
内部控制制度作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第二十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十四条 公司应按照相关法律法规、业务规则以及公司《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十五条 公司根据相关法律法规和业务规则，确定公司关联方名单，
成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十六条 公司审议须经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论的
关联交易事项时，本制度第二十五条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事审阅。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时应当：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；与关联法人发
生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易（提供担保除外）应当由董事会决议并及时披露；关联自然人或关联法人发生的成交（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会决议后提交股东会审议，并及时披露；
（五）交易标的为股权且达到《上市规则》第7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第三十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时可以不定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十二条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则